华阳股份:山西华阳集团新能股份有限公司关于修订《公司章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》并取消监事会的公告

证券代码：600348 证券简称：华阳股份 公告编号：2025-027
债券代码：240807 债券简称：华阳 YK01
债券代码：240929 债券简称：华阳 YK02
债券代码：241770 债券简称：24 华阳 Y1
债券代码：241771 债券简称：24 华阳 Y2
债券代码：241972 债券简称：24 华阳 Y4
山西华阳集团新能股份有限公司
关于修订《公司章程》及《股东会议事规则》 《董事会议事规则》并取消监事会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）《上市公司章程指引（2025 年修订）》等法律法规和规范性文件，山西华阳集团新能股份有限公
司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 29 日召开第八届董事会第十七次会议，
审议通过《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于取消公司监事会并废止<监事会议事规则>的议案》,同意提请公司股东大会审议取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，并同步修订《公司章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》。《公司章程》具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为建立现代企业制度，维护公司、 第一条 为建立现代企业制度，维护公司、股
1 股东和债权人的合法权益，规范公司的组 东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为………制定本章程。 织和行为………制定本章程。
第三条 公司系依照《公司法》和其他有关 第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规
2 规定成立的股份有限公司（以下简称“公 定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
司”）。 公司经山西省人民政府晋政函[1999]163 号文

公司经山西省人民政府晋政函[1999]163 批准，以发起方式设立；于 1999 年 12 月 30
号文批准，以发起方式设立；于 1999 年 日在山西省工商行政管理局注册登记，取得营
12 月 30 日在山西省工商行政管理局注册 业 执 照 。 公 司 的 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
登记，取得营业执照，营业执照号为 9114000071599263XM。
1400001008172。
第九条 董事长或总经理为公司的法定代 第九条 总经理为公司的法定代表人。总经理
表人。 辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表
人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
3 律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定
代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法
定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照
法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以
4 以其认购的股份为限对公司承担责任，公 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其
司以其全部资产对公司的债务承担责任。 全部财产对公司的债务承担责任。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司
是指公司的副总经理、总工程师、董事会 的总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书、
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秘书、财务负责人、法务总监。 财务总监、法务总监及董事会聘任的其他高级
管理人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
平、公正的原则，同种类的每一股份应当 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
具有同等权利。 利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件
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同次发行的同种类股票，每股的发行条件 和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
和价格应当相同；任何单位或者个人所认 相同价额。
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明
7 面值。
面值。普通股每股面值人民币 1 元，优先

股每股面值人民币 100 元。
第十九条 公司发起人为阳泉煤业（集团） 第十九条 公司发起人为阳泉煤业（集团）有
有限责任公司、阳泉市新派新型建材总公 限责任公司、阳泉市新派新型建材总公司、山
司、山西宏厦建筑工程有限公司、安庆大 西宏厦建筑工程有限公司、安庆大酒店有限责
酒店有限责任公司和阳泉煤业集团多种经 任公司和阳泉煤业集团多种经营总公司，其认
营 总 公 司 ， 其 认 购 的 股 份 数 分 别 为 购的股份数分别为 32,475.92 万股、156.02
8 万股、156.02 万股、156.02 万股和 156.02 万
32,475.92 万股、156.02 万股、156.02 万
股、156.02 万股和 156.02 万股，分别以 股，分别以实物资产和现金方式出资，出资时
实物资产和现金方式出资，出资时间为 间为 1999 年 12 月 30 日。公司设立时发行的
1999 年 12 月 30 日。 股份总数为 33,100 万股，面额股的每股金额
为 1 元。
第二十条 公司股份总数为 360,750 万股， 第二十条 公司已发行的股份总数为 360,750
9 公司的股本结构为普通股 360,750 万股。 万股，公司的股本结构为普通股 360,750 万
股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 偿或借款等形式，为他人取得本公司或者其母
司股份的人提供任何资助。 公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
10 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应
当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
11 依照法律、法规的规定，经股东大会分别 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，
作出决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
…… ……
公司已发行的优先股不得超过公司普通股
股份总数的百分之五十，且筹资金额不得
超过发行前净资产的百分之五十，已回购、
转换的优先股不纳入计算。公司不得发行
可转换为普通股的优先股。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）
（一）项至第（二）项的原因收购本公司 项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应
股份的，应当经股东大会决议。公司因本 当经股东会决议。公司因本章程第二十四条第
章程第二十四条第（三）项、第（五）项、 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 形收购本公司股份的经三分之二以上董事出
可以依照本章程的规定或者股东大会的授 席的董事会会议决议通过后即可实施。公司依
权，经三分之二以上董事出席的董事会会 照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第
议决议。公司依照第二十四条规定收购本 （一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内
公司股份后，属于第（一）项情形的，应 注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）
12 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
计持有的本公司股份数不得超过本公司已发