纳睿雷达:联合中和土地房地产资产评估有限公司关于广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函之回复报告

联合中和土地房地产资产评估有限公司
关于上海证券交易所
《关于广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》回复
之专项核查意见
联合中和土地房地产资产评估有限公司
二〇二五年八月
上海证券交易所：
联合中和土地房地产资产评估有限公司（以下简称“评估机构”或“联合中和评估”）接受广东纳睿雷达科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、或“纳睿雷达”）的委托，担任纳睿雷达本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称
“本次交易”）的资产评估机构。纳睿雷达于 2025 年 7 月 9 日收到贵所下发的
《关于广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕23 号）（以下简称“问询函”），联合中和评估会同上市公司及其他中介机构就问询函所提问题进行了认真研究和落实，并按照《问询函》的要求对所涉及的问题进行了回复，现提交贵所，请予审核。
除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中的释义具有相同涵义。
本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。本问询回复的字体代表以下含义：
问询函所列问题 黑体（不加粗）
对问题的回答 宋体（不加粗）
引用原募集说明书内容 楷体（不加粗）
回复中涉及对回复、募集说明书的补充修订 楷体（加粗）

问题 1（原问题 4）关于标的公司估值
重组报告书披露：（1）本次交易以 2024 年 12 月 31 日为基准日，对标的公
司采用收益法和市场法进行评估，评估结果分别为 37,060.00万元和 39,558.00万元，差异率为 6.74%，最终采取收益法评估结果作为评估结论，评估增值率为
421.40%；（2）2022 年 3 月，标的公司增资事项对应估值 10.5 亿元，股权转让事
项对应估值 8.4 亿元、8.27亿元。
请公司披露：（1）同行业上市公司选择的依据及充分性、可比性以及可比交易案例的选择依据、可比性；标的公司评估增值率、静态市盈率与可比上市公司、可比交易案例的对比情况，并分析差异原因；（2）本次交易采用的评估方法、评估结论、不同评估方法下评估结果的差异率等与可比交易案例是否可比，并结合行业特点及标的公司经营情况，分析以收益法作为最终评估结论的合理性；（3）结合标的公司经营情况、半导体行业投融资环境等变动情况，分析本次交易估值与历次增资或股权转让对应估值差异较大的原因。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、同行业上市公司选择的依据及充分性、可比性以及可比交易案例的选择依据、可比性；标的公司评估增值率、静态市盈率与可比上市公司、可比交易案例的对比情况，并分析差异原因
（一）同行业上市公司选择的依据及充分性、可比性以及可比交易案例的选择依据、可比性
1、同行业上市公司选择的依据及充分性、可比性
（1）可比上市公司选择的依据
根据《资产评估执业准则——企业价值》的要求，市场法评估应当选择与标的公司有可比性的公司，可比公司应当与标的公司属于同一行业，或者受相同经济因素的影响。
筛选可比公司目前对于市场法评估中尚未有具体筛选标准及体系，但筛选逻辑通常是一致的，首先是筛选与标的公司匹配的证券市场，再是筛选该证券市场
上与标的公司匹配行业，再筛选上市时间较长的可比公司，再通过筛选与标的公司匹配的主营业务或经营范围相同，再通过筛选与标的匹配的企业规模、财务指标、产品应用领域、经营模式等指标，通过筛选逐步减少样本量，直至筛选剩余3-5 个可比公司；上述筛选过程相关筛选标准具有一定的层次性，同时也具有平行性，并非单一筛选标准确定可比公司，以筛选过程中以满足标准更多的公司作为可比公司更具有可比性。
本次评估的标的公司属于集成电路设计（Fabless）行业中的细分领域——核心为光电传感芯片设计，并覆盖 MCU芯片设计、触摸芯片设计，本次筛选标准包括上市时间、行业大类、公司规模、毛利率、固定资产占比、资产负债率等指标，先从行业、上市时间方面进行筛选，再公司规模、固定资产占比等具体指标具体点进行筛选，与同行业并购案例选取可比公司的逻辑思路是一致的，亦符合评估准则对可比公司需属于同一行业或受相同经济因素影响的要求及筛选逻辑，具体筛选过程如下：
首先按照中信行业分类，根据被评估单位所处大行业分类，筛选 CS 集成电路行业，得到共计 105 家可比公司。随后考虑到剔除新股上市的短期波动因素，剔除上市时间不满一年的可比公司，而后根据被评估单位的业务类型，筛选主营产品类型为电子元器件、其他消费电子产品、半导体材料；主要主营产品名称中包含字段传感器、MCU、无线充 IC、电源的可比公司，得到共计 24家可比公司，并进行下一步筛选。
24 家可比公司再结合企业规模、资产配置条件、固定资产占比较低、资产负债率、应用领域、核心技术、技术产品、经营模式条件等 8个筛选标准进行比较筛选，筛选后以符合筛选标准数量排在前三的作为可比公司。
（2）同行业上市公司选择的充分性、可比性
1）筛选维度的全面性：从行业、业务、规模、资产、财务、技术、模式，层层递进，覆盖了影响企业估值的核心要素（如行业属性、业务结构、财务特征、技术能力、商业模式），避免单一维度筛选的片面性。
2）关键指标的合理性：①剔除新股：减少市场非理性波动影响，符合估值中“稳定交易数据”的要求；②固定资产占比区间：基于标的公司在样本中的位
置（最小值与平均数之间）设定标准，符合其轻资产定位，避免重资产公司（如晶圆厂）的干扰；③毛利率浮动范围：5%的区间既保证了盈利水平相近，又为技术模式特殊但毛利率略偏离的公司留有余地（如高研发投入短期拉低毛利率的企业），平衡了财务指标与技术特征。
3）最终样本的聚焦性：从初始 105 家到最终 3 家，筛选过程逐步收敛，在
各类评价标准与标的公司匹配程度相对更高的最终样本（中颖电子、思特威-W、芯朋微）均为 A 股集成电路设计领域的典型 Fabless企业，且在消费电子应用、核心技术布局上与标的公司重合度较高。
4）可比上市公司选择的可比性和充分性
可比公司的选择依据明确、逻辑严谨，通过多维度筛选，逐步排除不相关样本，最终锁定与标的公司在核心业务、技术特征、财务结构和商业模式上高度相似的企业。尽管存在规模绝对值差异（标的公司相对较小）和潜在细分市场覆盖差异，但通过关键指标的分层匹配，整体充分性和可比性较强，最终选定的 3家公司（中颖电子、思特威-W、芯朋微）能够有效反映标的公司的市场定位和估值水平。
2、可比交易案例的选择依据、可比性
（1）可比交易案例选择的依据
可比交易案例的选择依据如下：
上市公
上市公司代码 上市公司 标的公司 评估基准日 司所属 标的公司业务
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件和信 模拟及数模混
息技术 合集成电路研
688173.SH 希荻微 诚芯微 2024 年 10月 31 日 服务业-- 发、设计和销
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术服务
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信息传 集成电路设
输、软 计；集成电路
688130.SH 晶华微 智芯微 2024 年 10月 31 日 件和信 芯片设计及服
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上市公司代码 上市公司 标的公司 评估基准日 司所属 标的公司业务
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术服务
业
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计算 集成电路芯片
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603986.SH 兆易创新 苏州赛芯 2024 年 6 月 30 日 信和其 销售，并提供
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