纳睿雷达:关于广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函之回复报告

关于广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函
之回复报告
独立财务顾问
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二五年八月
上海证券交易所：
广东纳睿雷达科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“纳睿
雷达”）收到贵所于 2025 年 7 月 9 日下发的《关于广东纳睿雷达科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕23 号）（以下简称“问询函”），公司已会同中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“独立财务顾问”）、广东精诚粤衡律师事务所（以下简称“精诚粤衡律师”“律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”“审计机构”）、联合中和土地房地产资产评估有限公司（以下简称“联合中和评估”“评估机构”）进行了认真研究和落实，并按照《问询函》的要求对所涉及的问题进行了回复，现提交贵所，请予审核。
除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“报告书”）中的释义具有相同涵义。
本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。本问询回复的字体代表以下含义：
问询函所列问题 黑体（不加粗）
对问题的回答 宋体（不加粗）
引用原重组报告书内容 楷体（不加粗）
回复中涉及对重组报告书的补充修订 楷体（加粗）

目 录

目 录 ......2
问题 1 关于交易目的和协同效应 ......3
问题 2 关于差异化定价和股东特殊权利 ......51
问题 3 关于交易对价和业绩补偿安排 ......87
问题 4 关于标的公司估值 ......97
问题 5 关于收益法评估 ......111
问题 6 关于市场法评估 ......170
问题 7 关于标的公司业务 ......189
问题 8 关于标的公司收入 ......205
问题 9 关于标的公司成本与毛利率 ......234
问题 10 关于标的公司应收账款 ......245
问题 11 关于标的公司存货 ......252
问题 12 关于股份支付 ......265
问题 13 关于标的公司历史沿革 ......276
问题 14 关于商誉 ......285
问题 15 关于募集配套资金 ......290
问题 16 关于其他 ......299
16.1 关于交易性金融资产 ......299
16.2 关于期间费用 ......300
问题 1 关于交易目的和协同效应
根据重组报告书：（1）上市公司主要产品有源相控阵雷达用于气象探测等领域，上市公司披露在下一代数字相控阵雷达中芯片重要性将大幅提升，上市公司拟通过本次收购，向雷达专用芯片设计等领域进行拓展；（2）标的公司主要产品包括光电传感器、MCU 芯片、触摸芯片等，主要用于 PC 外设（鼠标和键盘）等领域；（3）标的公司的模数转换芯片等产品可以延展用于上市公司雷达系统；标的公司存在直接应用可以补充上市公司产业链的技术，且在 ADC、DAC、信号分析处理方面积累了成熟的知识产权矩阵；（4）上市公司和标的公司在 2024年 11 月签订了合作研发协议，拟共同开发用于上市公司雷达产品的 ADC、DAC、
MCU 和 ASIC 芯片等，目前 MCU 已进入样品验证测试阶段，其他产品尚处于
方案以及设计指标对齐阶段；（5）上市公司未来计划向标的公司委派董事和财务总监，对标的公司进行整合管控。
请公司披露：（1）目前上市公司以何种方式采购所需芯片并进行生产加工，报告期内的采购数量和金额，对应的生产成本及其占比，对上市公司产品性能和技术迭代的重要性，同行业公司获取相关芯片的具体方式；上市公司应用自研芯片后，相关雷达产品在成本、技术参数上预计将实现的变化情况，分析本次交易是否有利于上市公司降低成本、获取关键技术，是否符合上市公司业务实际需要；（2）标的公司现有产品、技术可以应用于上市公司产品的具体依据，已进行测试验证及具体验证情况，在 ADC、DAC 等领域已积累成熟知识产权矩阵的具体体现；前述产品和技术用于雷达系统需要进行的调整及难易程度；进一步分析标的公司在雷达专用芯片领域的技术储备和研发能力，拓展相关领域的可行性；（3）上市公司和标的公司合作研发芯片的具体进展和费用承担方，样品的验证测试情况，能否满足雷达专用芯片的技术要求，未来合作研发的主要里程碑节点、所需时间、预计投入情况；相关芯片与上市公司产品的对应情况，是否主要用于上市公司的在研产品及具体研发阶段；分析上市公司和标的公司的合作研发是否存在重大不确定性，上市公司选择在早期研发阶段即进行收购的合理性；（4）结合标的公司的主要产品、应用领域及未来业务规划，分析其属于上市公司产业链上游的依据，上市公司在业务层面进一步协同的规划安排，未来的整合管控措施；（5）结合前述问题，进一步分析本次交易的合理性、必要性，实现协同效应的
具体体现。
请独立财务顾问核查并发表意见。
【回复】
一、目前上市公司以何种方式采购所需芯片并进行生产加工，报告期内的采购数量和金额，对应的生产成本及其占比，对上市公司产品性能和技术迭代的重要性，同行业公司获取相关芯片的具体方式；上市公司应用自研芯片后，相关雷达产品在成本、技术参数上预计将实现的变化情况，分析本次交易是否有利于上市公司降低成本、获取关键技术，是否符合上市公司业务实际需要
（一）目前上市公司以何种方式采购所需芯片并进行生产加工，报告期内的采购数量和金额，对应的生产成本及其占比，对上市公司产品性能和技术迭代的重要性，同行业公司获取相关芯片的具体方式
1、上市公司芯片采购情况及对应的生产成本占比
完整的雷达系统包括天线阵面、T/R 组件阵列、波束控制单元、信号处理单元、数据处理单元、电源模块、冷却系统等，整个雷达系统由成百上千个辐射器按照一定的排布构成，在发射/接收模块和信号处理模块等涉及多种芯片。
同行业可比公司拥有一定的相关电子器件业务或依托集团内其他单位委外生产芯片，且部分竞争对手存在部分业务涉及军用领域，出于军事用途的特殊性等因素的考虑，该部分企业核心芯片通常自主生产或委托集团内其他单位生产芯片。
与同行业可比公司不同，上市公司芯片主要通过外购通用产品，并通过自主设计生产成组件。外购通用芯片并自主设计生产组件的模式较外购组件的模式，在控制产品成本上具有显著优势。根据上市公司招股说明书，上市公司自主设计及生产的 T/R 组件成本较公开招标 T/R 组件价格具有明显优势。
目前，上市公司通过外购获取市场上的通用芯片并进一步生产加工成雷达整机设备用组部件。报告期内，主要芯片采购数量和金额情况如下：
年度 采购金额（万元） 采购数量（万颗）
2024 年 5,706.08 87.16

2023 年 1,721.02 41.40
报告期内，上市公司主要芯片的采购金额分别为 1,721.02 万元和 5,706.08 万
元，采购数量分别为 41.40 万颗和 87.16 万颗。2024 年，上市公司芯片采购数量
较 2023 年提升 110.49%，主要系 2024 年雷达整机产量较 2023 年提升 90.24%，
生产所需的芯片数量大幅上升。2024 年芯片采购金额较 2023 年大幅上升，除芯片采购数量增加外，受产品销售结构变动影响，单价较高的芯片采购需求增加，进一步提高了芯片采购金额。
上市公司采购的主要芯片数量和金额情况如下：
单位：万元、万颗
项目 2024 年度 2023 年度
采购金额 采购数量 采购金额 采购数量
一、标的公司正在参与或拟 3,856.20 43.05 813.52 9.90
参与研发的芯片类型
二、标的公司目前不参与研 1,849.88 44.11 907.50 31.50
发的芯片类型
合计 5,706.08 87.16 1,721.02 41.41
注 1：上表列示标的公司将参与研发的芯片主要根据目前合作研发协议范围确定，标的公司参与上市公司雷达芯片研发的范围将根据后续研发进展及整合情况进一步调整，下同。
上市公司采购的各类主要芯片数量和金额情况已申请豁免披露。上市公司采购的主要芯片中，标的公司正在参与或拟参与研发的芯片 2024 年采购金额和数量较 2023 年增长幅度大于标的公司不参与研发的芯片的增长幅度，主要系标的公司正在参与或拟参与研发的芯片以射频类芯片、ADC/DAC 为主。全极化有源相控阵雷达核心主要是由众多的射频收发组件阵列构成，每个收发组件包含多个射频芯片，如移相器、衰减器、开关、低噪声放大器等；随着 2024 年上市公司相控阵雷达订单大幅增长，射频类芯片增长幅度大于其他类型芯片增长幅度。上市公司不同雷达结构存在差异，对应的芯片需求有所差异，上市公司采购芯片综合库存、交期和产成品/在研雷达的物料需求等多种因素，确定芯片采购计划。
雷达 T/R 组件核心芯片，除功率放大器标的公司目前不涉及参与研发外，其他 T/R 组件核心芯片标的公司后续均会参与研发。以上市公司目前雷达出货量较大的雷达整机型号 AXPT0464、HAXPT0164 为例，雷达设备（不含雷达塔）的成本构成中，对应的芯片成本占雷达整机成本的比例在 23%-29%。根据目前规划，标的公司后续将参与研发的芯片成本占雷达整机成本的比例在 13%-17%。
而在上市公司的下一代数字相控阵雷达产品中，ADC/DAC 芯片用量预计大幅上升，根据上市公司对下一代雷达成本的预计，芯片占雷达整体成本的比重预计从目前不足 30%上升到 30%-50%，标的公司后续将参与研发的芯片成本占雷达整机成本的比例预计也将进一步提升。
2、上市公司所需芯片及其对上市公司产品性能和技术迭代的重要性
（1）上市公司所需芯片将直接影响相控阵雷达产品的性能表现，对于提升雷达产品的整机性能极为关键
上市公司所生产的相控阵雷达产品需采购的主要芯片及其产品性能的重要性情况如下：
序 标的公司 对应合作
号 芯片类型 应用模块