鼎佳精密:广东华商律师事务所关于苏州鼎佳精密科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市超额配售选择权实施情况的法律意见书

广东华商律师事务所
关于苏州鼎佳精密科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
超额配售选择权实施情况的
法律意见书
广东华商律师事务所
CHINA COMMERCIAL LAW FIRM
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广东华商律师事务所
关于苏州鼎佳精密科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
超额配售选择权实施情况的
法律意见书
致：平安证券股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“主承销商”）的委托，担任苏州鼎佳精密科技股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“鼎佳精密”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市发行及承销（以下简称“本次发行”）见证项目的专项法律顾问，本所律师现就本次发行的超额配售选择权的实施情况出具本法律意见书。
本法律意见书根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（证监会令第210号，以下简称“《管理办法》”）以及北交所颁布的《北京证券交易所股票上市规则》（北证公告〔2025〕20号，以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》（北证公告〔2025〕8号，以下简称“《管理细则》”）、《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则》（北证公告〔2023〕55号，以下简称“《实施细则》”），中国证券业协会发布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）等相关法律法规及其他监管机构的有关规定（以下合称“中国法律法规”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书，本所及本所律师作如下声明：
1、本法律意见书系本所律师根据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实和中华人民共和国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解出具。

2、本所律师对与出具本法律意见书有关的文件、资料已经进行了审阅、查验、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件做出判断。
3、本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中的某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。本所并不具备审查和评价该等数据的法定资格。
4、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
5、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
6、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次发行的超额配售情况
根据《苏州鼎佳精密科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的超额配售选择权机制，平安证券已按本次发行价格11.16元/股于2025年7月22日（T日）向网上投资者超额配售300.00万股，占初始发行股份数量的15.00%。超额配售股票全部通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。
二、超额配售选择权的内部决策情况
2024年4月26日，发行人召开了第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等与本次发行相关的议案。
2024年5月20日，发行人召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等与本次发行相关的议案，并授权
董事会办理与公司本次发行有关的事宜。
2025年3月5日，发行人召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司申请公开发行股票并在北交所上市方案的议案》。
2025年3月25日，发行人召开了第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于延长<关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案>决议有效期的议案》等与本次发行相关的议案。
2025年7月11日，发行人与平安证券签署了《关于苏州鼎佳精密科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票之承销协议》，明确授予平安证券行使本次公开发行中向投资者超额配售股票的权利。
经核查，本所律师认为，发行人董事会、股东大会对上市相关的决议合法、有效，并已在承销协议中明确约定了超额配售选择权的相关事宜，符合《管理细则》第四十条及第四十一条的规定。
三、超额配售选择权的实施情况
鼎佳精密于2025年7月31日在北交所上市。自公司在北交所上市之日起30个自然日内（含第30个自然日，即自2025年7月31日至2025年8月29日），获授权主承销商有权使用超额配售股票募集的资金以竞价交易方式购买发行人股票，且申报买入价格不得超过本次发行的发行价，购买的股份数量不超过本次超额配售选择权股份数量限额（300.00万股）。
鼎佳精密在北交所上市之日起30个自然日内，平安证券作为本次发行的获授权主承销商，未利用本次发行超额配售所获得的资金以竞价交易方式从二级市场买入本次发行的股票。
鼎佳精密按照本次发行价格11.16元/股，在初始发行规模2,000.00万股的基础上全额行使超额配售选择权新增发行股票数量300.00万股，由此发行总股数扩大至2,300.00万股，发行人总股本由8,000.00万股增加至8,300.00万股，发行总股数占发行后总股本的27.71%。发行人由此增加的募集资金总额为3,348.00万元，连同初始发行规模2,000.00万股股票对应的募集资金总额23,320.00万元，本次发行最终募集资金总额为25,668.00万元，扣除发行费用（不含税）金额2,806.86万元，
募集资金净额为22,861.14万元。
本所律师认为，在发行人与平安证券签订的《关于苏州鼎佳精密科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票之承销协议》中，发行人明确授予平安证券行使本次公开发行中向投资者超额配售股票的权利，符合《管理细则》第四十条、第四十一条的规定。在本次超额配售选择权实施过程中，平安证券作为本次发行的获授权主承销商未购买发行人股票，发行人按照本次发行价格11.16元/股全额行使超额配售选择权新增发行股票数量300.00万股，其增发价格及数量，符合《管理细则》第四十条、四十三条的规定。
四、超额配售股票的交付情况
超额配售股票通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。战略投资者与发行人及平安证券已共同签署《苏州鼎佳精密科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略配售协议》，明确了递延交付条款。本次战略投资者同意延期交付股份的安排如下：
序号 战略投资者名称 实际获配股数 延期交付股数 限售期
（万股） （万股） 安排
1 平安证券鼎佳精密员工参与北交所战略配售集 150.00 112.50 12个月
合资产管理计划
2 上海贝寅私募基金管理有限公司-贝寅研究精 40.00 30.00 6个月
选4号私募证券投资基金
3 上海秉昊私募基金管理有限公司-秉昊博锐1号 40.00 30.00 6个月
私募证券投资基金
4 平安磐海资本有限责任公司 30.00 22.50 6个月
5 上海偕沣私募基金管理有限公司-偕沣305私募 30.00 22.50 6个月
证券投资基金
6 深圳宽裕资产管理有限公司-宽裕同富三号私 30.00 22.50 6个月
募证券投资基金
7 深圳前海新峰唐德影视基金投资管理有限公司 10.00 7.50 6个月
-宁波谊硡股权投资中心（有限合伙）
8 昆山市国科创业投资有限公司-昆山市玉澄德 10.00 7.50 6个月
菉股权投资基金合伙企业（有限合伙）
9 江苏省大运河文化旅游投资管理有限公司-常 10.00 7.50 6个月
州市红盛晋文私募股权投资基金（有限合伙）
10 南京盛泉恒元投资有限公司盛泉恒元多策略市 10.00 7.50 6个月
场中性8号专项私募基金

11 深圳市长承私募证券基金管理有限公司-长承 10.00 7.50 6个月
汇美益佳壹号私募证券投资基金
12 江苏斯迪克新材料科技股份有限公司 10.00 7.50 6个月
13 第一创业证券股份有限公司第一创业富显9号 10.00 7.50 6个月
精选定增集合资产管理计划
14 广发证券股份有限公司 10.00 7.50 6个月
合计 400.00 300.0 -
发行人应于超额配售选择权行使期届满后的3个交易日内向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提交股份登记申请，上述延期交付的股份中，发行人的高级管理人员与核心员工通过设立专项资产管理计划“平安证券鼎佳精密员工参与北交所战略配售集合资产管理计划”参与战略配售，所获配售股份限售期为12个月，其余战略配售股份限售期为6个月，限售期自本次公开发行股票在北交所上市之日（2025年7月31日）起开始计算。
五、超额配售选择权行使后股份来源情况
超额配售选择权实施后股份来源情况具体为：
超额配售选择权股份来源（增发及/或以竞价交易方式购回）： 增发
超额配售选择权专门账户： 0899023327
一、增发股份行使超额配售选择权
增发股份总量（万股）