华电科工:2025年第三次临时股东会会议资料

华电科工股份有限公司
2025 年第三次临时股东会
会议资料
二○二五年九月
北 京

华电科工股份有限公司
2025 年第三次临时股东会会议资料目录

一、股东会会议须知......2
二、股东会议程......5
三、股东会议案......7议案一：关于回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回
购价格的议案......7议案二：关于变更注册资本、取消监事会暨修改公司章程的议案...14
议案三：关于修改公司《股东大会议事规则》的议案...... 48
议案四：关于修改公司《董事会议事规则》的议案......62
华电科工股份有限公司
股东会会议须知
为维护全体股东合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据国家相关规范性法律文件以及公司《章程》《股东大会议事规则》的有关规定，特制定会议须知如下：
一、为能够及时统计出席会议的股东（或股东代表）所代表的持股总数，请现场出席股东会的股东和股东代表于会议开始前 30 分钟到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场；参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
二、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东（或股东代表）、董事、监事、高级管理人员、见证律师以及公司邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、现场出席本次会议的股东（或股东代表）应当按照公司《关于召开 2025 年第三次临时股东会的通知》要求，持相关证件于现场会议参会确认登记时间办理登记手续。
四、出席本次会议的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并履行法定义务和遵守相关规则。
五、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议讨论过程中，股东可以提问和发言。股东（或股东代表）要求发言时，请先举手示意，经大会主持人许可后方可发言或提问。股东要求发言的，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过 10 分钟，同一股东发言不得
超过 2 次。本次会议在进行表决时，股东（或股东代表）不可进行大会发言。
六、对于股东（或股东代表）提出的问题，大会主持人可以回答，或者指定相关人员予以答复或者说明。回答问题的时间不宜超过 5 分钟。
七、对与议案无关或明显损害公司或股东利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
八、对于影响本次会议秩序和侵犯股东合法权益的行为，公司将加以制止，并及时报告有关部门处理。
九、股东会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代表）在领取表决票后请确认股东名称、持股数，并在“股东或股东代表”处签名。每股为一票表决权，投票结果按股份数判定。表决时，同意的在“同意”栏内划“√”，反对的在“反对”栏内划“√”，弃权的在“弃权”栏内划“√”，回避的在“回避”栏内划“√”；一项议案多划“√”或全部空白的、字迹无法辨认的、未投的表决票均视为“弃权”。不使用本次会议统一发放的表决票的，视为无效票，作弃权处理。
选择网络投票的股东，可以在股东会召开日通过上海证券交易所股东大会网络投票系统参与投票。
十、会议结束后，出席会议人员若无其他问题，应在工作人员的引导下自觉离开会场。请勿擅自进入公司办公场所，以免打扰公司员工的正常工作。
特此告知，请各位股东严格遵守。
华电科工股份有限公司董事会
二○二五年九月
华电科工股份有限公司
2025 年第三次临时股东会议程
现场会议召开时间：2025 年 9 月 11 日（周四） 14：00
网络投票时间：自 2025 年 9 月 11 日
至 2025 年 9 月 11 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：北京市丰台区汽车博物馆东路 6 号华电发展大厦
B 座 11 层 1110 会议室
大会主持人：董事长彭刚平先生
会议议程:
序号 会议内容 主持人
一 宣布会议开始
大会主持人宣布出席股东会现场会议的股东（或股东代表）人
二 数及所持有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比
例；并同时宣布参加现场会议的其他人员。
三 宣读《股东会会议须知》
四 审议以下议案 彭刚平
1 关于回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回
购价格的议案
2 关于变更注册资本、取消监事会暨修改公司章程的议案
3 关于修改公司《股东大会议事规则》的议案
4 关于修改公司《董事会议事规则》的议案
五 股东代表就议案及其他相关问题提问或发言
六 提议两位股东代表和两位监事代表作为计票人、监票人
七 股东代表对议案进行投票表决
八 计票人、监票人和见证律师计票、监票，统计表决结果
九 大会主持人根据网络投票结果和现场投票结果，宣布股东会表
决结果
十 宣读股东会决议
十一 律师对股东会进行现场见证，并出具法律意见书
十二 出席会议的股东或股东代表以及与会董事、监事在会议决议、
会议记录上签字
十三 宣布会议结束
议案一
华电科工股份有限公司
关于回购注销已获授但尚未解除限售的
限制性股票及调整回购价格的议案
各位股东：
华电科工股份有限公司（以下简称“公司”）依据经 2021 年第一次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划，结合实际情况，拟回购注销 3,498,600 股已获授但尚未解除限售的限制性股票，并根据相关规定对该部分限制性股票的回购价格进行调整，具体情况如下：
一、回购注销限制性股票的依据
1、根据公司限制性股票激励计划第十三章的相关规定：“激励对象退休、死亡、丧失民事行为能力、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系时，授予激励对象的限制性股票当年已达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售的部分可在离职之日起的半年内解除限售，尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销，已解除限售的限制性股票不作变更”。
2、根据公司限制性股票激励计划第八章的相关规定：“因公司层面业绩考核不达标、或个人层面考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格和回购时市价孰低值回购处理”。

二、回购注销限制性股票的原因
1、在限制性股票锁定期内，公司限制性股票激励计划激励对象肖东玉、高星江、秦长荣、李波、李立香、高运已退休，袁新勇、白建明、熊书海、石鑫因岗位调动与公司解除或终止劳动关系。公司将对前述 10 名激励对象已获授但尚未解除限售的 261,800 股限制性股票进行回购注销。
2、第三个解除限售期公司业绩考核目标为：以 2019 年业绩为基准，2023 年净利润复合增长率不低于 10%且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值水平；2023 年净资产收益率不低于 2.42%且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值水平；2023 年ΔEVA>0。上述净利润是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；净资产收益率是指扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率。
根据公司 2023 年度经审计的财务报告，以 2019 年业绩为基准，
2023 年净利润复合增长率为 0.01%，低于 10%；2023 年净资产收益率为 1.54%，低于 2.42%；2023 年ΔEVA<0。限制性股票激励计划第三个解除限售期公司业绩考核目标未达成。公司将对 146 名激励对象对应第三个解除限售期已获授但尚未解除限售的 3,236,800 股限制性股票进行回购注销。
三、回购注销限制性股票的数量
1、公司拟将 10 名已不在公司任职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 261,800 股进行回购注销。具体情况见下表：
姓名 退出类型 授予股数（股） 回购股数（股） 剩余授予股数（股）

肖东玉 退休 100,000 34,000 0
高星江 退休 95,000 32,300 0
秦长荣 退休 70,000 23,800 0
李波 退休 60,000 20,400 0
李立香 退休 60,000 20,400 0
高运 退休 60,000 20,400 0
袁新勇 岗位调动 100,000 34,000 0
白建明 岗位调动 95,000 32,300 0
熊书海 岗位调动 70,000 23,800 0
石鑫 岗位调动 60,000 20,400 0
合计 / 770,000 261,800 0
2、因第三个解除限售期公司业绩考核目标未达成，公司拟将 146名激励对象对应第三个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 3,236,800 股进行回购注销。
本次回购并注销的 3,498,600 股限制性股票占公司限制性股票激励计划已授予股份总数的 29.13%，占公司现有股份总数的 0.30%。
四、回购价格及调整说明
（一）回购价格调整依据
根据公司限制性股票激励计划第十五章的相关规定：
“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
……
4、派息

P＝P0-V
其中：P0为调整前的授