富乐德:上海市锦天城律师事务所关于安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于安徽富乐德科技发展股份有限公司
发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关
联交易之实施情况的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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上海市锦天城律师事务所
关于安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份
及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施情况的
法律意见书
致：安徽富乐德科技发展股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称“上市公司”或“富乐德股份”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《专项法律顾问合同》，作为上市公司本次发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。
现本所律师就本次重大资产重组的实施情况进行查验，并在此基础上出具本法律意见书。

声明事项
一、 本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、 本法律意见书仅对出具之日之前已经发生或存在的事实且与本次重大资产重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
三、 本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、 本法律意见书仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
五、 本所同意将本法律意见书作为上市公司本次重大资产重组所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
如无特别说明，本法律意见书内容出现的简称均与《法律意见书》中的释义内容相同。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、 本次重大资产重组方案概述
根据上市公司第二届董事会第十三次会议决议公告、2024 年第二次临时股东大会决议公告、《发行股份购买资产协议》《发行股份及可转换公司债券购买资产协议》《重组报告书》等文件，本次交易由发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金组成。本次交易方案的主要内容如下：
1、发行股份、可转换公司债券购买资产
上市公司通过发行股份、可转换公司债券购买上海申和等 59 名交易对方持有的富乐华 100%股份，本次交易完成后，富乐华成为上市公司的全资子公司。
2、募集配套资金
上市公司采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 78,259.38 万元（含 78,259.38 万元），不超过拟购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份、可转换公司债券购买资产的实施。
综上，本所律师认为：
本次交易方案的主要内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效，不存在侵害上市公司或上市公司其他股东利益的情形。
二、 本次重大资产重组的批准和授权
（一）上市公司的批准和授权

2024 年 10 月 16 日，上市公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过
了本次交易涉及的《关于＜安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞及其摘要的议案》等相关议案。独立董事发表了独立意见。
2024 年 11 月 25 日，上市公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过
了本次交易涉及的《关于〈安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。独立董事发表了独立意见。
2024 年 12 月 23 日，上市公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过
了本次交易涉及的《关于〈安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。
（二）交易对方的批准和授权
本次交易的交易对方上海申和等 59 名标的公司股东均已取得其内部决策机构关于参与本次交易的批准和授权。
（三）深交所的审核
2025 年 5 月 29 日，深交所并购重组审核委员会对本次交易事项进行了审议，
审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。
（四）中国证监会的批准
2025 年 6 月 24 日，中国证监会出具《关于同意安徽富乐德科技发展股份有
限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕1325 号），同意上市公司就本次交易的注册申请。
综上，经核查，本所律师认为：
本次交易已经取得了全部必要的批准与授权，相关批准与授权合法有效；相关协议约定的生效条件已得到满足，本次重大资产重组可依法实施。
三、 本次重大资产重组的实施情况
（一）标的资产过户情况
根据富乐华提供的资料并经本所律师核查，标的公司已向上市公司出具《江苏富乐华半导体科技股份有限公司股东出资证明书》并已将上市公司登记在其股东名册。上市公司自当日起成为标的公司的股东，持有标的公司 417,074,258 股股份（对应占标的公司总股本 100%的股份）。截至本法律意见书出具之日，本次交易标的资产已完成交割过户手续。
（二）新增注册资本验资情况
根据天健于 2025 年 7 月 8 日出具的天健验〔2025〕188 号《验资报告》，
经审验，截至 2025 年 7 月 8 日，上市公司已完成对标的公司 100%股份的收购。
根据金证出具的评估基准日 2024 年 9 月 30 日的《评估报告》（金证评报字〔2024〕
第 0474 号），标的公司 100%股份评估值为人民币 655,000.00 万元。经交易各方
友好协商，标的公司 100%股份作价为人民币 655,000.00 万元，由上市公司发行379,760,567 股股份及 3,599,009 张可转换公司债券作为交易对价。上述股份发行后，上市公司增加股本 379,760,567.00 元。
（三）发行股份购买资产新增股份登记情况
根据上市公司提供的资料，上市公司本次发行股份及可转换公司债券购买资产涉及的新增的 379,760,567 股股份已经完成办理发行登记。
综上，经核查，本所律师认为：
本次重大资产重组的标的资产已经完成过户，上市公司已经完成本次发行股份及可转换公司债券购买资产所涉及新增股份的验资及登记手续，实施情况合法有效。
四、 本次募集配套资金的实施情况
（一）发行股份的种类、面值和上市地点

上市公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2025 年 8 月 8 日。发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 32.90 元/股。
本所律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，上市公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股份募集配套资金认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 35.67 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%，发行价格与发行底价的比率为 108.42%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合本次《安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金发行方案》的规定。
（三）发行数量和发行规模
根据上市公司及联席主承销商向深交所报送的《安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金发行方案》，本次发行拟募集资金总额不超过 78,259.38 万元，拟发行股票数量为不超过公司本次发
行前总股本的 30%且不超过 23,787,045 股（含 23,787,045 股）（为本次发行拟募
集资金总额 78,259.38 万元除以本次发行底价 32.90 元/股）。
根据投资者认购情况，本次向特定对象发行的股票数量为 21,939,831 股，未超过本次发行股票上限 23,787,045 股，且未超过公司本次发行前总股本的 30%，募集资金总额为 782,593,771.77 元，符合上市公司董事会、股东会决议的有关规定，满足《关于同意安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份和可转换公司债
券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕1325 号）的相关
要求，且发行股数超过本次《安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转
换公司债券购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金发行
方案》拟发行股票数量的 70%。
（四）发行对象与认购方式
本次发行发行对象最终确定为 13 名，未超过 35 名，符合《注册管理办法》
《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，并与发行人签订了股份认购协