中成股份:中成进出口股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)与预案差异情况对比说明

中成进出口股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况
对比说明
中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国技术进出口集团有限公司（以下简称“中技进出口”）发行股份购买其持有的中技江苏清洁能源有限公司（以下简称“中技江苏”）100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
2025 年 5 月 27 日，公司召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于＜中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并于 2025 年 5 月 28 日披露《中
成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）。
2025 年 9 月 3 日，公司召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《关
于＜中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》等相关议案，现就《中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”）与预案内容的主要差异情况说明如下：
重组报告书（草 重组预案章 重组报告书（草案）与重组预案主要差异说明
案）章节 节
声明 声明 1、更新上市公司声明、交易对方声明；
2、补充相关证券服务机构及人员声明。
释义 释义 1、补充更新部分释义。
1、补充更新本次交易具体方案；
2、补充本次交易标的资产评估作价情况；
3、补充更新募集配套资金情况，其中，草案披露的“通用
技术东莞基站节电服务二期项目”为 2025 年 5 月 28 日公告
重大事项提示 重大事项提 的《中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
示 资金暨关联交易预案》中“广东铁塔机房节能建设项目”的
备案名称，对应客户为东莞铁塔；
4、补充更新本次交易对上市公司的影响分析；
5、更新本次交易尚需履行的审批程序；
6、更新本次重组对中小投资者权益保护的安排；

重组报告书（草 重组预案章 重组报告书（草案）与重组预案主要差异说明
案）章节 节
7、补充本次交易独立财务顾问的证券业务资格；
8、补充本次重组的业绩承诺和补偿安排；
9、补充上市公司控股股东及其一致行动人通过本次重组提
高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请；
10、补充其他需要提醒投资者重点关注的事项。
重大风险提示 重大风险提 1、补充更新与本次交易相关的风险；
示 2、补充更新标的公司业务与经营风险。
1、补充更新本次交易的背景及目的；
2、补充更新本次交易的具体方案；
3、补充更新本次交易的性质；
4、补充更新本次交易对上市公司的影响；
第一节 本次交 第一节 本次 5、补充更新本次交易的决策过程和审批情况；
易概况 交易概况 6、补充更新本次重组相关方作出的重要承诺；
7、删除标的资产的评估作价情况（预案公告时审计、评估
工作未完成的相关表述）；
8、删除业绩承诺及补偿安排（预案公告时审计、评估工作
未完成的相关表述）。
第二节 上市公 第二节 上市 1、更新股本结构及前十大股东情况；
司基本情况 公司基本情 2、更新上市公司最近三年主营业务发展情况；
况 3、更新主要财务数据及财务指标。
第三节 交易对 第三节 交易 1、更新发行股份购买资产交易对方情况；
方基本情况 对方基本情 2、补充其他事项说明。
况
1、更新标的公司基本情况；
2、补充标的公司历史沿革；
3、更新股权结构及产权控制关系；
4、更新标的公司下属公司情况；
第四节 标的公 第四节 标的 5、补充标的公司主要资产权属、主要负债、或有负债及对
司基本情况 公司基本情 外担保情况；
况 6、更新主要财务数据；
7、补充标的公司主营业务情况；
8、补充标的公司最近三年与股权交易、增资或改制相关的
评估或估值情况、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合
规情况、报告期内的会计政策和相关会计处理及其他事项。
第五节 本次交 第六节 本次 1、补充更新发行股份购买资产涉及的发行股份情况；
易发行股份情 交易发行股 2、补充更新本次募集配套资金发行股份情况；
况 份情况 3、补充更新本次交易发行股份对上市公司的影响。
第六节 标的资 第五节 标的 1、补充更新标的资产评估作价情况；
产评估作价情 公司评估情 2、删除相关审计、评估工作尚未完成等表述。
况 况
第一节 本次交 第七节 本次 调整章节本次交易对上市公司的影响，并调整至本次交易概
易概况 交易对上市 况中。

重组报告书（草 重组预案章 重组报告书（草案）与重组预案主要差异说明
案）章节 节
公司的影响
第七节 本次交 无 新增章节。
易主要合同
第八节 本次交
易的合规性分 无 新增章节。
析
第九节 管理层 无 新增章节。
分析与讨论
第十节 财务会 无 新增章节。
计信息
第十一节 同业
竞争与关联交 无 新增章节。
易
第十二节 风险 第八节 风险 1、补充更新与本次交易相关的风险；
因素 分析 2、补充更新标的公司业务与经营风险。
1、补充标的公司的资金占用情况以及本次交易完成后上市
公司资金占用的情形或提供担保的情形；
2、补充本次交易对于上市公司负债结构的影响；
3、补充本次交易对上市公司治理机制的影响；
第十三节 其他 第九节 其他 4、补充本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排；
重要事项 重要事项 5、补充本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查
情况；
6、补充上市公司控股股东及其一致行动人通过本次重组提
高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请；
7、补充其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、
有关本次交易的所有信息。
第十四节 独立 第十节 独立 1、补充更新独立董事意见；
董事及证券服 董事专门会 2、补充独立财务顾问意见；
务机构对本次 议审核意见 3、补充法律顾问意见。
交易的意见
第十五节 本次
交易相关证券 无 新增章节。
服务机构
第十六节 声明 第十一节 声 补充独立财务顾问声明、法律顾问声明、审计机构声明、上
及承诺 明及承诺 市公司备考审阅机构声明及评估机构声明。
第十七节 备查 无 新增章节。
文件及地点
特此说明。
（本页无正文，为《中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比说明》之盖章页）
中成进出口股份有限公司
2025 年 9 月 3 日