中成股份:北京市竞天公诚律师事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

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北京市竞天公诚律师事务所
关于
中成进出口股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
二〇二五年九月

目 录

前 言 ...... 2
释 义 ...... 4
正 文 ...... 6
一、 本次交易方案 ......6
二、 本次交易相关各方的主体资格 ......16
三、 本次交易不构成重大资产重组及重组上市......21
四、 本次交易的批准和授权 ......22
五、 本次交易的相关协议 ......22
六、 本次交易的标的资产 ......23
七、 本次交易涉及的债权债务处理及员工安置......36
八、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争......36
九、 本次交易的信息披露 ......43
十、 本次交易的实质条件 ......44
十一、 本次交易的证券服务机构及其资格......51
十二、 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况......52
十三、 对审核关注要点的核查意见 ......53
十四、 结论意见 ......66
前 言
致：中成进出口股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）是一家在中华人民共和国境内（以下简称“中国”，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）取得中国法律执业资格的律师事务所。根据中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中成股份”）与本所签订的《专项法律服务协议》，本所在中成股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项中担任公司的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定（以下简称“法律、法规和规范性文件”），按照《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关事宜，本所谨出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、中成股份及相关方向本所保证已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、口头证言、确认函或证明，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，且该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
2、中成股份及相关方向本所保证其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致，亦无任何隐瞒、虚假和重大遗漏；其所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明均与事实一致。
3、本所仅就公司本次交易有关的法律问题发表意见，且依据本法律意见书
出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、法规的有关规定发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
4、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。对于为出具本法律意见书无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、中成股份及其相关人士出具的证明文件、口头证言或专业意见出具本法律意见书。
5、本所不对有关法律、行政法规、规章或政策的变化或者调整做出任何预测，也不会据此做出任何意见或者建议。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次交易必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
7、本所同意公司部分或全部在其关于本次交易申请文件及其他材料中自行引用或按相关证券监管机构审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上歧义或曲解。
8、本法律意见书仅供本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途或由任何其他人士予以引用和依赖。

释 义
在本法律意见书中，除上下文另有说明外，下列词语具有以下含义：
简称 含义
公司、上市公司、中成股份 中成进出口股份有限公司
标的公司、中技江苏 中技江苏清洁能源有限公司
中技广州 中技（广州）能源有限公司
中技河南 中技（河南）能源有限公司
标的资产、业绩承诺资产 中技江苏 100%股权
交易对方、中技进出口 中国技术进出口集团有限公司
中成集团 中国成套设备进出口集团有限公司
通用技术集团 中国通用技术（集团）控股有限责任公司
通用财司 通用技术集团财务有限责任公司
国投集团 国家开发投资集团有限公司，前身为国家开发投资公司
本次发行股份购买资产 中成股份拟向中技进出口发行股份购买其持有的中技江苏
100%股权
本次募集配套资金 中成股份拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股
份募集配套资金
中成股份拟向中技进出口发行股份购买其持有的中技江苏
本次重组、本次交易 100%股权，并拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发
行股份募集配套资金
中国银河证券、独立财务顾 中国银河证券股份有限公司
问
立信会计师、审计机构 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中审众环、备考审阅机构 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估、资产评估机构 中联资产评估集团有限公司
竞天公诚、本所 北京市竞天公诚律师事务所
报告期 2023 年、2024 年及 2025 年 1-6 月
《重组报告书》 《中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》

简称 含义
《中技江苏审计报告》 《中技江苏清洁能源有限公司审计报告及财务报表（2023 年
至 2025 年 6 月）》（信会师报字[2025]第 ZG224289 号）
《上市公司审计报告》 中成股份 2024 年度的《审计报告》（众环审字（2025）
0102349 号）
《备考审阅报告》 《中成进出口股份有限公司备考审阅报告》（众环阅字
（2025）0100015 号）
《中成进出口股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的中技
《评估报告》 江苏清洁能源有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中
联评报字[2025]第 1074 号）
《公司章程》 《中成进出口股份有限公司章程》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 《上市公司收购管理办法》
《发行注册管理办法》 《上市公司证券发行注册管理办法》
《监管指引第 9 号》 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》
《股票上市规则》 《深圳证券交易所股票上市规则》
国务院 中华人民共和国国务院
国务院国资委 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
A 股 在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币
认购和进行交易的普通股
元 人民币元，中国的法定流通货币
本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因所致。

正 文
一、本次交易方案
根据中成股份第九届董事会第二十二次会议、第九届董事会第二十八次会议决议、《重组报告书》及本次交易相关协议等文件，本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易方案概述
本次交易包括发行股份购买资产及募集配套资金两部分：
1、本次发行股份购买资产
上市公司拟向中技进出口发行股份购买其持有的中技江苏 100%股权。
交易完成后，上市公司将持有中技江苏 100%股权，中技江苏将成为上市公司全资子公司。
2、本次募集配套资金
本次交易拟向不超过 35 名符合中国证监会规定的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产价格的 100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%。如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提和实施条件，但本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，上市公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金方案进行相应调整。
（二）本次发行股份购买资产具体方案
1、标的资产及