中成股份:中成股份第九届监事会第二十三次会议决议公告

证券代码：000151 证券简称：中成股份 公
告编号：2025-66
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中成进出口股份有限公司
第九届监事会第二十三次会议决议公告
中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”或“上
市公司”）监事会于 2025 年 8 月 29 日以书面及电子邮件
形式发出公司第九届监事会第二十三次会议通知，公司于
2025 年 9 月 3 日在北京市东城区安定门西滨河路 9 号中成
集团大厦公司会议室召开第九届监事会第十八次会议。本次会议应到监事 3 名，实到监事 3 名，会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规和《公司章程》的规定。
公司监事会主席李兆女女士主持了本次监事会会议，会议采用举手表决方式，由主持人计票并宣布表决结果。本次监事会会议审议并表决通过了以下议案：
一、审议通过《关于中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
公司拟发行股份购买中国技术进出口集团有限公司（以下简称“中技进出口”或“交易对方”）持有的中技江苏清洁能源有限公司（以下简称“中技江苏”或“标的公司”）100%股权并同步募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十二条规定的重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，监事会认为公司符合相关法律、法规中实施本次交易的条件。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事李兆女回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本次交易的具体方案如下：
（一）发行股份购买资产
1、交易标的和交易对方
公司拟向中技进出口发行股份购买其持有的中技江苏100%股权（以下简称“标的资产”）。本次交易完成后，中技江苏将成为公司的全资子公司。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事李兆女回避表决。
2、标的资产的评估情况
本次发行股份购买资产的标的资产为中技江苏100%股
权，评估基准日为2025年2月28日。根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《中成进出口股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的中技江苏清洁能源有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中联评报字[2025]第1074号）（以下简称“《评估报告》”），标的资产评估值为11,536.57万元，考虑评估基准日后中技进出口对标的公司实缴出资3,609.72万元，经交易各方协商，标的资产作价确定15,146.29万元。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事李兆女回避表决。
3、交易方式及对价支付
公司拟向中技进出口发行股份购买其持有的标的资产，具体情况如下表所示：
项目 交易对价金额（万元） 发行股份数量（股）
中技江苏 100%股 15,146.29 13,535,558
权
合计 15,146.29 13,535,558
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事李兆女回避表决。
4、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事李兆女回避表决。
5、发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为中技进出口，发
行方式为向特定对象发行。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事李兆女回避表决。
6、定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第二十二次会议决议公告日。
（2）定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
区间选取 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 13.99 11.19
前 60 个交易日 14.03 11.23
前 120 个交易日 14.96 11.97
注：“交易均价的 80%”保留两位小数并向上取整。
经公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发
行价格确定为11.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。本次发行股份购买资产的最终发行价格以公司股东大会审议通过并经深交所审核通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的发行价格为准。
在本次发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事李兆女回避表决。
7、发行数量
本次发行的股份数量按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
最终发行的股份数量以公司股东大会审议通过，经深交所审核通过，并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分公司无需支付，计入公司资本公积。
按照发行股份购买资产的发行价11.19元/股计算，公
司 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 发 行 的 股 票 数 量 总 计 为
13,535,558股。
公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下表所示：

序 交易对方 标的资产 交易金额 发行股份数量
号 （万元） （股）
1 中技进出口 中技江苏 100% 股 15,146.29 13,535,558
权
合计 15,146.29 13,535,558
在本次发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事李兆女回避表决。
8、锁定期安排
交易对方在本次交易中获得的公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，前述因本次交易所取得的公司股份的锁定期自动延长至少 6个月。
本次发行股份购买资产完成后，交易对方因本次交易而取得的股份由于公司派息、送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述锁定期的承诺。
若交易对方上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
会及深交所的有关规定执行。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事李兆女回避表决。
9、滚存利润安排
公司本次发行股份购买资产股份登记日前的全部滚存利润/亏损由本次发行股份购买资产股份登记日后的全体股东按持股比例享有/承担。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事李兆女回避表决。
10、过渡期损益归属
过渡期间指自本次发行股份购买资产的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间。过渡期间损益指标的公司在过渡期间内因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母公司所有者权益（合并口径）的增加/减少。标的公司在过渡期间的亏损由交易对方补足，收益由公司所有。双方同意于交割日后90日内对标的公司过渡期损益进行专项审计。交割审计基准日确定后，由公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事李兆女回避表决。
11、发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的公司股价涨跌
对本次发行股份购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
（1）发行价格调整方案的调整对象
调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案。
（3）可调价期间
公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日（含当日）至本次发行股份购买资产获得中国证监会注册前（不含当日）。
（4）调价触发条件
出现下列情形之一的，公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对本次发行股份购买资产中的发行价格进行一次调整：
1 向上调整
深 证 综 指 （ 399106.SZ ） 或 证 监 会 批 发 行 业 指 数
（883156.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过20%。
2 向下调整
深 证 综 指 （ 399106.SZ ） 或 证 监 会 批 发 行 业 指 数
（883156.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少
20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易