宝馨科技:关于签署《增资扩股协议》暨对外投资的公告

证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2025-088
江苏宝馨科技股份有限公司
关于签署《增资扩股协议》暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“宝馨科技”或“公司”）于2025年9月3日召开第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于参与苏州集萃智造机器人有限公司增资扩股暨对外投资的议案》，现将相关事项公告如下：
一、对外投资概述
2025年9月3日，公司与苏州集萃智造机器人有限公司（以下简称“目标公司”）及其股东江苏集萃智能制造技术研究所有限公司（以下简称“江苏集萃智造”）、吕自贵签署《苏州集萃智造机器人有限公司之增资扩股协议》（以下简称“《增资扩股协议》”）。目标公司本次增资2,000万元，其中宝馨科技以自有资金认购1,800万元，江苏集萃智造认购200万元，吕自贵放弃优先认购权。增资完成后，宝馨科技持有目标公司81.82%的股权，江苏集萃智造持有目标公司16.36%的股权，吕自贵持有目标公司1.82%的股权。本次交易完成后，目标公司将成为宝馨科技并表子公司。
公司于2025年9月3日召开第六届董事会第十七次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于参与苏州集萃智造机器人有限公司增资扩股暨对外投资的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项无需提交公司股东会审议。公司董事会授权公司经营管理层全权处理本次增资扩股协议签署及目标公司工商变更等相关的具体事宜，本次授权自董事会审议通过本议案之日起至上述授权办理完毕之日止。
本次对外投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、其他投资方基本情况
名称：江苏集萃智能制造技术研究所有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：骆敏舟
注册地址：南京市江北新区华富路1号数智溪谷科创广场1号楼
注册资本：1000万元
成立时间：2016年09月26日
经营范围：智能机器人、激光智能设备、无人清扫车的研发、生产、销售与技术服务；工业智能化车间、智能化工厂、自动化立体仓储、自动化立体停车库的整体规划、研发、改造与销售服务；智能化软件、智慧城市、智慧养老软件系统的开发及销售；工业技术与企业管理咨询服务。货物进出口；技术进出口；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以登记机关核定为准）。
股东情况：南京若博特智能科技有限公司持股60%，南京研创投资发展有限公司持股25%，江苏省产业技术研究院有限公司持股15%。骆敏舟为实际控制人。
经查询，江苏集萃智能制造技术研究所有限公司不属于失信被执行人。与本公司及本公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东之间不存在关联关系。
江苏集萃智能制造技术研究所有限公司是江苏省产业技术研究院智能制造技术研究所的注册实体。研究所重点开展数字化工厂技术、智能化装备技术和可制造执行系统三大技术方向，形成智能制造领域的技术体系。研究所倡导以客户为中心进行创新，致力于突破核心共性关键技术的同时，个性化培养高层次人才，积累并转化一流的研究成果。发挥新型研发机构的优势，打造智能制造与自主研发集群式发展模式，集聚并孵化高新技术企业，共同助力高端装备制造领域协同发展。
三、目标公司的基本情况
（一）目标公司基本信息

名称：苏州集萃智造机器人有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：吕自贵
注册地址：苏州高新区永安路19号1幢501、505室
注册资本：200万元
成立时间：2022年06月08日
经营范围：一般项目：工业机器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；智能机器人的研发；智能机器人销售；工业设计服务；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电子元器件与机电组件设备制造；光电子器件制造；光电子器件销售；电子专用材料制造；电子专用设备销售；工业自动控制系统装置制造；生产线管理服务；智能仪器仪表制造；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；普通机械设备安装服务；人工智能行业应用系统集成服务；创业空间服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
本次增资扩股前后，目标公司的股权结构如下：
本次增资前
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 江苏集萃智能制造技术研究所有限公司 160 80%
2 吕自贵 40 20%
合计 200 100%
本次增资后
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 江苏宝馨科技股份有限公司 1,800 81.82%
2 江苏集萃智能制造技术研究所有限公司 360 16.36%
3 吕自贵 40 1.82%
合计 2,200 100%
经查询，苏州集萃智造机器人有限公司不属于失信被执行人。与本公司及本
公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东之间不存在关联关系。
目标公司其他股东吕自贵已放弃本次同比例增资的权利，目标公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（二）目标公司最近一年主要财务数据：
单位：万元
项目 2024年12月31日 2025年6月30日
总资产 359.70 287.23
总负债 556.53 469.24
净资产 -196.84 -182.01
项目 2024年度 2025年1-6月
营业收入 303.15 859.10
净利润 -49.31 22.50
上表统计口径尾差均因四舍五入所致。
（三）目标公司主要业务
苏州集萃智造机器人有限公司的主要业务包括工业机器人制造与销售、智能机器人研发以及相关系统集成与服务等，具体如下：
1、工业机器人制造与销售：目标公司专注于协作机器人的研发与生产，其自主研发的IIMT-CI-W05协作机器人是明星产品，具有高精度、高灵活性的特点，适用于焊接等多种工业场景。此外，公司还生产轻型协作机器人，具有体积小巧、重量轻便、安全性高的特点，可灵活部署于各种工作环境。
2、智能机器人研发：目标公司在具身智能领域深入探索，研发了多种核心技术与零部件，如直流无框电机、高精度双磁编码器等，还积极研究模仿学习、强化学习和深度学习等算法，以提升机器人的感知、认知和自主决策能力。
3、系统集成与服务：目标公司提供智能工厂解决方案，采用立体仓储、AGV导航定位、3D视觉检测、MES软件开发等专业技术，结合工艺与装备、输送线与物流进行系统仿真和优化设计，实现整场的数字双胞胎与系统规划。
4、生活服务机器人业务：目标公司推出了智送一体咖啡机器人，该机器人
人等功能，主要应用于商业综合体、写字楼等场景。
5、智能物流业务：目标公司研制出多款室内无人车产品，这些无人车融合了先进的雷达视觉融合导航避障技术，可与协作机器人组成复合机器人系统，实现从生产到物流的全流程自动化，打通工厂上下游产业链。
（四）可行性分析
苏州集萃智造机器人有限公司凭借深厚的技术积累、完整的产业闭环以及在关键零部件和核心技术上的持续创新，已经展现出在机器人领域的强大竞争力。当前，机器人行业正处于快速发展阶段，全球市场潜力巨大，预计未来几年将保持高速增长。不仅能助力本地机器人产业集群的形成与发展，推动产业转型升级，同时促进高端人才集聚和就业机会创造，实现经济、社会与技术发展的多重效益。
四、增资扩股协议的主要内容
甲方：江苏宝馨科技股份有限公司（投资方）
乙方：江苏集萃智能制造技术研究所有限公司（投资方、原股东一）
丙方：吕自贵（原股东二）
目标公司：苏州集萃智造机器人有限公司
一、增资方案
1.1 本协议签署时，目标公司注册资本为200万元。
1.2 本次增资的增资价格以目标公司净资产为基础经各方协商一致确定每1元注册资本的增资价格为1元。目标公司本次增资2000万元，其中甲方认购1800万元，乙方认购200万元，丙方放弃优先认购权。新增资本全部计入注册资本金，即本次增资后，目标公司注册资本增加至人民币2200万元。
1.3 各方同意并确认，自交割日起，目标公司在交割日前的所有滚存未分配利润、资本公积、盈余公积等，均由包括本次投资方在内全体股东依据其届时各自实缴出资比例共同享有。
二、增资款的支付与使用

2.1 增资款的支付
2.1.1 在本条所列的各项条件（合称“先决条件”）全部满足的前提下，投资方向目标公司支付增资款（甲方、乙方同比例同步支付）：
（1）本协议已正式签订且生效。
（2）原股东、目标公司在本协议项下的各项陈述、保证及承诺持续完全有效、真实、完整、准确，且该等陈述、保证及承诺未被其违反。
（3）自本协议签署后，目标公司未进行任何股权变动，不存在限制、禁止或取消本次增资的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次增资产生重大不利影响的针对目标公司及其控股子公司或控股股东的未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令。
（4）没有发生对目标公司的业务、资产、财务结构、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况。
（5）目标公司已经召开股东会，就同意投资方增资入股并就实施本次增资做出决议。
（6）各方均已