六九一二:第一创业证券承销保荐有限责任公司关于四川六九一二通信技术股份有限公司控股子公司减资暨关联交易的核查意见

第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于四川六九一二通信技术股份有限公司
控股子公司减资暨关联交易的核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“保荐机构”）作为四川六九一二通信技术股份有限公司（以下简称“六九一二”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，一创投行对六九一二控股子公司减资暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
公司持有北京翱翔惟远科技有限公司（以下简称“翱翔惟远”“标的公司”）51.01%股权，北京国富惟远信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“国富惟远”）持有翱翔惟远39.99%股权，万磊持有翱翔惟远5%股权，范丛林持有翱翔惟远4%股权。
根据公司生产经营实际情况及发展规划，拟将公司控股子公司翱翔惟远的注册资本由3,921万元减少至1,100万元，减资方式为翱翔惟远全体股东拟按各自持股比例进行同比例减资。本次减资完成后，翱翔惟远各股东持股比例不变，公司仍持有其51.01%股权，该事项不会导致公司合并报表范围发生变化。
公司董事、副总经理万磊为翱翔惟远股东及总经理，且为翱翔惟远股东国富惟远执行事务合伙人北京翱翔智能装备有限公司法定代表人、执行董事、经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》和《公司章程》等相关规定，万磊先生为公司关联自然人，国富惟远为公司关联法人，本次减资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上述事项已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。

二、关联方基本情况
（一）基本情况
1、国富惟远
企业名称 北京国富惟远信息技术合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 北京市丰台区造甲街110号院6幢一层内B4-105
出资额 50万元
执行事务合伙人 北京翱翔智能装备有限公司
统一社会信用代码 91110111MAE21HNA4N
成立日期 2024年9月30日
一般项目：信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业
经营范围
执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
2、万磊
万磊先生，中国国籍，无境外永久居留权，1992 年生，西北工业大学工学学
士、南京大学管理学硕士，硕士学历。2013 年 3 月至 2018 年 7 月，就职于中国
人民解放军某部某所，历任助理工程师、论证工程师；2018 年 8 月至 2024 年 12
月，就职于浙江省涡轮机械与推进系统研究院，历任北京中心主任、院长助理。现任公司董事、副总经理、翱翔惟远董事兼总经理。
（二）关联关系说明
截至本核查意见出具之日，公司董事、副总经理万磊持有国富惟远执行事务合伙人北京翱翔智能装备有限公司 51%股权，并担任北京翱翔智能装备有限公司执行董事、经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，万磊为公司关联自然人，国富惟远为公司关联法人。
截至本核查意见出具之日，万磊、国富惟远不存在被列为失信被执行人的情形。

三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
企业名称 北京翱翔惟远科技有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 北京市丰台区造甲街110号院6幢一层内B4-102
注册资本 3,921万元
法定代表人 万磊
统一社会信用代码 91110108MA0207T10N
成立日期 2021年2月1日
技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；技术进出口；软件开发；
集成电路设计；信息系统集成服务；销售计算机、软件及辅助设备、
电子产品、通讯设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
经营范围
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
（二）标的公司财务数据
单位：万元
项目 2024年12月31日/2024年度（经审计） 2025年6月30日/2025年1-6月（未经审计）
资产总额 4,259.41 4,201.18
负债总额 3,190.30 3,535.78
净资产 1,069.11 665.40
营业收入 246.23 5.66
净利润 -172.45 -403.71
（三）标的公司减资前后的股权结构
单位：万元
序号 股东名称 减资前 减资后
认缴出资额 比例 认缴出资额 比例
1 六九一二 2,000.00 51.01% 561.08 51.01%
2 国富惟远 1,568.00 39.99% 439.89 39.99%
3 万磊 196.00 5.00% 54.99 5.00%
4 范丛林 157.00 4.00% 44.04 4.00%

四、本次减资暨关联交易的定价情况
本次减资暨关联交易事项，由公司与翱翔惟远其他股东协商一致，拟进行等比例减资，减资前后各股东对翱翔惟远的持股比例保持不变。本次交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、本次减资对公司的影响
本次减资暨关联交易事项为根据公司实际业务需求开展，同时有利于提升公司资产运营效率，符合公司经营发展需要，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次减资完成后，翱翔惟远仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司当期损益产生重大影响，不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2025 年 1 月 1 日至本核查意见出具之日，除本次关联交易外，公司与万磊未
发生其他关联交易，与国富惟远亦未发生其他关联交易。
七、本次审议程序及相关意见
（一）独立董事专门会议审议情况
2025 年 9 月 5 日，公司第二届独立董事专门会议第四次会议审议通过《关于
控股子公司减资暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意该议案并发表如下审查意见：本次拟对控股子公司翱翔惟远减资暨关联交易是基于实际经营的需要，系根据公司的实际经营情况、发展规划及投资安排作出的决策，不会导致公司合并报表范围发生变化，不影响公司及子公司正常的生产经营活动及独立性，符合公司经营发展的需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的行为和情况，符合《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
综上所述，我们对控股子公司减资暨关联交易的相关内容表示认可，并且同意将该议案提交董事会审议。
（二）董事会审议情况

2025年9月5日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于控股子公司减资暨关联交易的议案》。该议案为关联交易事项，公司关联董事对该议案回避表决，其他非关联董事一致同意此议案。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次控股子公司减资暨关联交易事项已经公司第二届董事会第十次会议和第二届独立董事专门会议第四次会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的要求。公司本次控股子公司减资暨关联交易事项不存在损害公司和全体股东利益的情形，不影响公司持续经营能力及独立性。
综上，保荐机构对本次公司控股子公司减资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于四川六九一二通信技术股份有限公司控股子公司减资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
崔攀攀 张新炜
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日