时代出版:时代出版2025年第一次临时股东大会会议材料

时代出版会议文件 编号: GDH-25-02
时代出版传媒股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会
会议材料
二〇二五年九月

时代出版会议文件 编号: GDH-25-02
时代出版传媒股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2025 年 9 月 15 日下 15:00
二、会议地点：安徽省合肥市蜀山区翡翠路 1118 号
时代出版 15 楼第六会议室
三、会议主持人：董事长 董磊
四、议程内容：
（一）宣布会议开始（本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票使用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00）。
（二）审议议案
1.关于续聘会计师事务所的议案
2.关于时代出版 2025 年半年度利润分配方案的议案
3.关于取消监事会及废止《监事会议事规则》的议案
4.关于修订《公司章程》的议案
5.关于修订《股东会议事规则》的议案
6.关于修订《董事会议事规则》的议案
7.关于修订《关联交易决策制度》的议案
8.关于修订《信息披露管理制度》的议案

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9.关于修订《募集资金管理办法》《独立董事制度》及《独立董事津贴管理办法》的议案
（三）回答股东提问
（四）指定现场会议计票人、监票人
（五）宣布现场股东大会到会股东人数、代表股份数
（六）现场对议案进行表决
（七）宣布休会
（八）由计票人、监票人对现场表决结果进行统计，上传现场投票统计结果至上交所信息公司，并下载表决结果
（九）复会，宣布投票表决结果
（十）见证律师确认表决结果，宣读法律意见书
（十一）通过并签署会议决议
（十二）宣布大会结束

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议 案 目 录

议案一：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 1
议案二：关于时代出版 2025 年半年度利润分配方案的议案 ...... 5议案三：关于取消监事会及废止《监事会议事规则》的议案 ...... 6
议案四：关于修订《公司章程》的议案 ...... 7
议案五：关于修订《股东会议事规则》的议案 ...... 116
议案六：关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 140
议案七：关于修订《关联交易决策制度》的议案 ...... 168
议案八：关于修订《信息披露管理制度》的议案 ......170议案九：关于修订《募集资金管理办法》《独立董事制度》及《独立
董事津贴管理办法》的议案 ...... 173
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议案一
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
公司拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“天健事务所”）为公司 2025 年度财务报表和内部控制审计机构，审计费用合计为 206.00 万元（其中，财务报表审计费用 156.00 万元、内部控制审计费用 50.00 万元），与 2024 年度审计费用持平。
审计费用定价主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，根据天健事务所为公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及天健事务所的收费标准，并通过公开招标方式确定。
现将天健事务所基本情况介绍如下，请各位股东及股东代表审议。
一、机构信息
（一）基本信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号
首席合伙人 钟建国 2024 年末合伙人数量 241 人
上年末执业 注册会计师 2,356 人

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人员数量 签署过证券服务业务审计报告的注
册会计师 904 人
业务收入总额 29.69 亿元
2024 年（经审
计）业务收入 审计业务收入 25.63 亿元
证券业务收入 14.65 亿元
客户家数 756 家
审计收费总额 7.35 亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术
服务业，批发和零售业，水利、环境
2024 年上市 和公共设施管理业，电力、热力、燃
公司（含 A、B 气及水生产和供应业，科学研究和技
股）审计情况 涉及主要行业 术服务业，农、林、牧、渔业，文化、
体育和娱乐业，建筑业，房地产业，
租赁和商务服务业，采矿业，金融业，
交通运输、仓储和邮政业，综合，卫
生和社会工作等
本公司同行业上市公司审计客户家数 10
（二）投资者保护能力
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至 2024 年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过 2 亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
天健事务所近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为
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相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健事务所近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：
原告 被告 案件 主要案情 诉讼进展
时间
天健事务所作为华仪电 已完结（天健
华仪电 气 2017 年度、2019 年度 事务所需在5%
气、东海 2024年3 年报审计机构，因华仪电 的范围内与华
投资者 证券、天 月 6 日 气涉嫌财务造假，在后续 仪电气承担连
健事务所 证券虚假陈述诉讼案件 带责任，天健
中被列为共同被告，要求 事务所已按期
承担连带赔偿责任 履行判决）
上述案件已完结，且天健事务所已按期履行终审判决，不会对天健事务所履行能力产生任何不利影响。
（三）诚信记录
天健事务所近三年（2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日）
因执业行为受到行政处罚 4 次、监督管理措施 13 次、自律监管
措施 8 次、纪律处分 2 次，未受到刑事处罚。67 名从业人员近
三年因执业行为受到行政处罚 12 人次、监督管理措施 32 人次、自律监管措施 24 人次、纪律处分 13 人次，未受到刑事处罚。
二、项目信息
（一）基本信息
天健事务所拟指派马章松、刘波波为时代出版 2025 年度审
计报告签字注册会计师，叶喜撑为时代出版 2025 年度审计报告质量复核人，具体信息如下：

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项目合伙人及签字注册会计师：马章松，1998 年起成为注
册会计师，1998 年开始从事上市公司审计，2009 年开始在天健事务所执业；近三年签署过时代出版、工大高科等上市公司审计报告。
签字注册会计师：刘波波，2020 年起成为注册会计师，2018
年开始从事上市公司审计，2023 年开始在天健事务所执业；近三年签署过工大高科、时代出版等上市公司审计报告。
项目质量复核人员：叶喜撑，2003 年起成为注册会计师，
2003 年开始从事上市公司审计，2001 年开始在天健事务所执业；近三年签署过浙版传媒、丽尚国潮等上市公司审计报告。
（二）诚信记录
项目合伙人及签字注册会计师马章松、签字注册会计师刘波波、项目质量复核人员叶喜撑近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
（三）独立性
项目合伙人及签字注册会计师马章松、签字注册会计师刘波波、项目质量复核人员叶喜撑不存在可能影响独立性的情形。
请予审议。
二〇二五年九月十五日

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议案二
关于时代出版 2025 年半年度利润分配方案的
议案
各位股东及股东代表：
截至 2025 年 6 月 30 日，公司母公司财务报表中期末未分配
利润为人民币 605,833,959.60 元。公司 2025 年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。具体分配方案如下：
拟向全体股东每股派发现金红利 0.10 元（含税）。截至目
前，公司总股本 678,055,239 股，以此计算合计拟派发现金红利67,805,523.90 元（含税），占 2025 年半年度归属于上市公司股东净利润的比例为 32.47%。本次不送红股，不转增股份。
如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
请予审议。