8-3锦天城律师关于威博液压的补充法律意见书(一)

上海市锦天城律师事务所
关于江苏威博液压股份有限公司
向特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

目录

声明事项......3
正 文 ......6
一、问题 1.关于前次募投项目......6
二、问题 2.关于本次募投项目......13
三、问题 5.其他......21
四、补充说明......29
上海市锦天城律师事务所
关于江苏威博液压股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并上市的
补充法律意见书（一）
致：江苏威博液压股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏威博液压股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“威博液压”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》，作为发行人向特定对象发行可转换公司债券（以下
简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。本所已于 2025 年 6 月 23 日出具了《关
于江苏威博液压股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《关于江苏威博液压股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
北京证券交易所于 2025 年 7 月 11 日下发《关于江苏威博液压股份有限公司
向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（以下简称《“ 问询函》”），本所律师就《问询函》问题进行核查并出具本补充法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和北京证券交易所（以下简称“北交所”）审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
九、本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和中国证监会及北交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。

正 文
一、问题 1.关于前次募投项目
根据申请材料及公开披露文件，发行人前次公开发行募投项目包括“30 万套高端装备智能电液动力系统建设项目”和“20 万套齿轮泵建设项目”，其中（1）“30万套高端装备智能电液动力系统建设项目”规划建设期为 1.5 年，后考虑下游需求、市场竞争环境等客观因素变化的影响，发行人将前述项目建设期延长至 2024
年 12 月 31 日，项目整体进度未达预期。（2）“20 万套齿轮泵建设项目”建设期
为 1.5 年，计划 2021 年生产负荷为 20%，2022 年生产负荷为 50%，2023 年达
到预定生产能力；上述项目实际达到预定可以使用状态日期为 2023 年 6 月 30
日。（3）“20 万套齿轮泵建设项目”因原实施地点 3 号厂房场地受限，发行人于
2022 年 8 月 29 日经董事会审议同意增加淮安经开区珠海东路 113 号的 4 号厂房
作为项目实施地点。该新增实施地点未构成募投项目的实质性变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。
请发行人：（1）补充披露前次募投项目最新进展、产能实现情况及销售情况，是否实现预期效益。（2）补充披露报告期内及期后下游市场需求、市场竞争环境变化的具体表现，对前次募投项目进度及效益等的具体影响，以及发行人采取的应对措施；说明前述影响因素是否会对本次募投项目继续产生不利影响及应对措施。（3）补充披露 3 号厂房受限原因，及新增 4 号厂房建设规划、总投资及构成、建设资金来源等情况；若存在使用前次募集资金购置土地用于厂房建设情形的，补充披露土地面积、购置金额、使用规划、相关手续办理等情况，并结合发行人已有厂房使用现状、在建及拟建厂房使用规划，说明前述土地投资和新增 4 号厂房是否全部用于前次募投项目，是否构成前次发行方案重大变更。（4）结合前募“20 万套齿轮泵建设项目”达到预定可以使用状态的认定标准，及报告期内该项目生产能力实现情况，说明相关认定标准是否与行业内同类项目一致，进一步说明该项目是否已达预定可以使用状态，是否存在实质延期且未履行内部审议程序及信息披露义务情形。

请保荐机构核查上述事项并发表明确意见，请发行人律师核查（3）并发表明确意见。
回复：
一、补充披露 3 号厂房受限原因，及新增 4 号厂房建设规划、总投资及构
成、建设资金来源等情况；若存在使用前次募集资金购置土地用于厂房建设情形的，补充披露土地面积、购置金额、使用规划、相关手续办理等情况，并结合发行人已有厂房使用现状、在建及拟建厂房使用规划，说明前述土地投资和新增 4 号厂房是否全部用于前次募投项目，是否构成前次发行方案重大变更
（一）补充披露 3 号厂房受限原因，及新增 4 号厂房建设规划、总投资及
构成、建设资金来源等情况
根据发行人持有的苏（2024）淮安市不动产权第 0043106 号不动产权证，3号厂房面积 10,070.11 ㎡，因该面积不足以满足 20 万套齿轮泵建设项目的研发及生产需要，因此新增 4 号厂房作为 20 万套齿轮泵建设项目实施地点。
根据 4 号厂房的建设规划许可证、施工许可证、竣工验收文件，4 号厂房建
设规划为 80 万台高端装备智能电液动力系统新项目二期工程，根据本所律师核查，该 80 万台高端装备智能电液动力系统新项目二期工程包含公司前次公开发行募投项目“30 万套高端装备智能电液动力系统建设项目”和“20 万套齿轮泵建设项目”。
新建 4 号厂房的总投资及构成、资金来源情况如下：
构成 投资金额（万元） 资金来源
517.11 募集资金
建筑工程款
1,480.09 自有资金
工程建设其他费用 110.35 自有资金
合计 2,107.59 -
（二）若存在使用前次募集资金购置土地用于厂房建设情形的，补充披露土地面积、购置金额、使用规划、相关手续办理等情况，并结合发行人已有厂
房使用现状、在建及拟建厂房使用规划，说明前述土地投资和新增 4 号厂房是否全部用于前次募投项目，是否构成前次发行方案重大变更
1、公司使用前次募集资金购置土地用于厂房建设情形的，补充披露土地面积、购置金额、使用规划、相关手续办理等情况
（1）公司新增 4 号厂房所涉地块取得情况
①2022 年 9 月 13 日，公司与淮安市公共资源交易中心签署《国有建设用地
使用权网上交易成交确认书》，在 2022 年 9 月 9 日淮安市自然资源网上交易平
台 进 行 的 国 有 建 设 用 地 使 用 权 挂 牌 出 让 交 易 中 ， 公 司 竞 得 编 号 为
2022GG0063K17 的国有建设用地使用权，地块坐落于开发区珠海东路南侧、富景路东侧，土地面积 22,084.7 ㎡，土地用途为工业，成交总价为 702.29 万元。
②2022 年 9 月 19 日，公司与淮安市自然资源和规划局签订《国有建设用地
使用权出让合同》，公司新增 4 号厂房所涉地块宗地编号为 2022GG0063K17，面积 22,084.7 ㎡，宗地用途为工业用地，出让价款为 702.29 万元。
③2022 年 9 月 20 日，公司与淮安市自然资源和规划局经济技术开发区分局
签署《国有建设用地使用权出让地块交接书》，公司接收宗地编号为2022GG0063K17 的国有建设用地使用权。
④2024 年 5 月 22 日，公司取得淮安市自然资源和规划局核发的编号为苏
（2024）淮安市不动产权第 0043089 号《不动产权证书》，载明地块坐落于经济
技术开发区珠海东路 113 号 4 幢，用途为工业，面积为 22,084.7 ㎡。
（2）公司土地出让价款资金来源于募集资金
经本所律师核查，公司取得上述地块的土地出让金 702.29 万元，资金来源于公司募集资金。
2、结合发行人已有厂房使用现状、在建及拟建厂房使用规划，说明前述土地投资和新增 4 号厂房是否全部用于前次募投项目，是否构成前次发行方案重大变更

（1）发行人已有厂房使用现状、在建及拟建厂房使用规划
截至本补充法律意见书出具日，发行人已有厂房使用现状如下：
序 证件编号 权利 座落 房屋/土地面 用途 终止日期 使用权 他项
号 人 积（㎡） 类型 权利
苏（2024）淮 经济技术 共有宗地面