南京银行:南京银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会资料

南京银行股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会资料
股票代码：601009
二〇二五年九月

南京银行股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、公司《章程》和公司《股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、会议主持人在议案表决前宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持有表决权的股份总数时，会议登记终止。
三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后应将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
四、股东参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。根据公司
《章程》规定，于股权登记日（即 2025 年 9 月 9 日）在公司借款逾期未还的股
东，或股东质押本公司股权数量达到或超过其持有本公司股权的 50%时，其在股东大会上的表决权将被限制。
五、股东需要发言的，需先经会议主持人许可，方可发言。股东发言时应首先报告姓名（或所代表股东）及持有股份数额。每一股东发言不得超过两次，每次发言原则上不超过 2 分钟。
六、公司董事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题，全部回答问题的时间控制在 20 分钟。
七、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。股东可以在网络投票规定的时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。股东在会议现场投票的，股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，股东在投票表决时，应在“同意”、“反对”、“弃权”或“回避”栏中选择其一划“√”，未填、错填、字迹无法辨认的，视为“弃权”。
八、本次大会第一项议案为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。其中，第五项议案请相关股东回避表决。

九、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
十、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律意见。
南京银行股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会议程
会议时间：2025 年 9 月 16 日（星期二）下午 14：30
会议地点：江苏省南京市建邺区江山大街 88 号公司河西总部大楼 401 会议室会议主持人：谢宁董事长
一、宣布现场会议开始
二、报告并审议议案
1.关于修订《南京银行股份有限公司章程》的议案
2.关于修订《南京银行股份有限公司股东大会议事规则》的议案
3.关于修订《南京银行股份有限公司董事会议事规则》的议案
4.关于修订《南京银行股份有限公司关联交易管理办法》的议案
5.关于审议南京银行股份有限公司与董事、监事、高级管理人员及其关联方关联交易的议案
三、集中回答股东提问
四、宣布出席现场会议股东人数、代表股份数
五、议案现场表决
六、与会代表休息（工作人员统计投票结果）
七、宣布会议现场表决结果
八、宣读法律意见书
九、宣布会议结束
会议议案之一
关于修订《南京银行股份有限公司章程》的议案
各位股东：
为进一步提升公司治理运行质效，促进和保障公司高质量发展，根据《中华
人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》《关于新
〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》、国家金融监督管理总局《银行
保险机构公司治理准则》《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资
格管理办法》《关于公司治理监管规定与公司法衔接有关事项的通知》等法律法
规和监管规定，并综合考虑监管意见、同业先进做法以及公司治理实际需要，现
对《南京银行股份有限公司章程》进行了相应修订。
该议案已经公司第十届董事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会审议，
同时提请股东大会授权董事会在股东大会已通过的《南京银行股份有限公司章程》
框架及原则范围内，根据国家金融监督管理总局江苏监管局的审核意见或要求，
对《南京银行股份有限公司章程》修订内容做适当且必须的修改。
附件：《南京银行股份有限公司章程（2025 年度修订对照表）》
修订理由 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第一条 为维护南京银行股 第一条 为维护南京银行股份
份有限公司(以下简称“公司”)、 有限公司(以下简称“公司”)、股
股东和债权人的合法权益，规范公 东、职工和债权人的合法权益，规
《上市公司章 司的组织和行为，根据《中华人民 范公司的组织和行为，根据《中华程指引》（2025 共和国公司法》(以下简称《公司 人民共和国公司法》(以下简称《公年修订）第一条 法》)、《中华人民共和国银行业 司法》)、《中华人民共和国银行业
监督管理法》（以下简称《银行业 监督管理法》（以下简称《银行业
监督管理法》）、《中华人民共和 监督管理法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、国证券法》（以下简称《证券法》）、

《中华人民共和国商业银行法》 《中华人民共和国商业银行法》（以
（以下简称《商业银行法》）和其 下简称《商业银行法》）和其他有
他有关规定，制订本章程。 关规定，制定本章程。
因可转债转股， 第五条 公司注册资本为人 第五条 公司注册资本为人民
相应调整公司
注册资本 民币【10,007,016,973】元。 币 12,363,567,245 元。
第七条 董事长为公司的法 第七条 董事长为代表公司执
定代表人。 行公司事务的董事，为公司的法定
董事长辞任的，视为同时辞去 代表人。
法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去
法定代表人辞任的，公司应当 法定代表人。
在法定代表人辞任之日起三十日 法定代表人辞任的，公司应当
内确定新的法定代表人。 在法定代表人辞任之日起三十日内
《上市公司章 确定新的法定代表人。
程指引》（2025 法定代表人以公司名义从事的
年修订）第八
条、第九条 民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后，依照法律或者
本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第八条 公司全部资本分为 第八条 公司全部资本分为股
《上市公司章 股份，同种股份的每股金额相等； 份，同类别股份的每股面值相等；程指引》（2025 股东以其所持股份为限对公司承 股东以其所持股份为限对公司承担年修订）第十
条、第十七条 担责任，公司以其全部资产对公司 责任，公司以其全部财产对公司的
的债务承担责任。 债务承担责任。
《上市公司章 第九条 本章程自生效之日 第九条 本章程自生效之日
程指引》（2025
年修订）第十一 起，即成为规范公司的组织与行 起，即成为规范公司的组织与行为、
条、第十二条 为、公司与股东、股东与股东之间 公司与股东、股东与股东之间权利
权利义务关系的具有法律约束力 义务关系的具有法律约束力的文
的文件，对公司、股东、董事、监 件，对公司、股东、董事、监事、
事、高级管理人员具有法律约束力 高级管理人员具有法律约束力的文
的文件。依据本章程，股东可以起 件。依据本章程，股东可以起诉股
诉股东，股东可以起诉公司董事、 东，股东可以起诉公司董事、监事、
监事、行长和其他高级管理人员， 行长和其他高级管理人员，股东可
股东可以起诉公司，公司可以起诉 以起诉公司，公司可以起诉股东、
股东、董事、监事、行长和其他高 董事、监事、行长和其他高级管理
级管理人员。 人员。
本章程所称其他高级管理人 本章程所称其他高级管理人员
员是指公司副行长、财务负责人、 是指公司行长、副行长、财务负责
董事会秘书、首席信息官、总监级 人、董事会秘书、首席信息官、总
管理人员以及经银行业监督管理 监级管理人员以及董事会确定的其
机构认定的其他管理人员。 他高级管理人员，高级管理人员的
任职资格应报经中国银行业监督管
理机构认定的其他管理人员核准。
第十七条 公司设立党委。党 第十七条 公司设立党委。党
委设书记 1 名，其他党委成员若 委设书记 1 名，其他党委成员若干
干名。党委书记、董事长一般由一 名。党委书记、董事长一般由一人
人担任，党员行长担任副书记。可 担任，党员行长担任副书记。可以
以设立主抓公司党建工作的专职 设立主抓公司党建工作的专职副书
删除监事会相
关内容，根据公 副书记。符合条件的党委班子成员 记。符合条件的党委班子成员可以司实际情况完 可以通过法定程序进入董事会、监 通过法定程序进入董事会、监事会、善相关表述
事会、高级管理层，董事会、监事 高级管理层，董事会、监事会、高
会、高级管理层成员中符合条件的 级管理层成员中符合条件的党员可
党员可以依照有关规