耀皮玻璃:关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函之回复报告(豁免版)

关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件
的审核问询函之回复报告
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二五年九月
上海证券交易所：
贵所于 2025 年 8 月 8 日出具的《关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特
定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕240 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“耀皮玻璃”、“发行人”或“公司”）与国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）、北京大成律师事务所（以下简称“发行人律师”）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本问询函回复使用的简称与《上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。
本问询函回复的字体代表以下含义：
审核问询函所列问题 黑体（不加粗）
对问题的回复 宋体（不加粗）
对募集说明书的补充披露或修改 楷体（加粗）
本问询函回复除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目录

目录 ...... 2
问题 1.关于募投项目与融资规模 ...... 3
问题 2.关于业务及经营情况 ...... 47
问题 3.其他 ...... 93
问题 1.关于募投项目与融资规模
根据申报材料，1）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 30,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于“大连耀皮熔窑节能升级及浮法玻璃生产线自动化改造项目”“天津耀皮产线节能升级及镀膜工艺改造项目”和补充流动资金。2）本次募投项目均为技改项目，未新增产能，调整不同类型的产品产量，相关产线正在进行的其他技改项目包括天津耀皮二线冷修项目等。3）“大连耀皮熔窑节能升级及浮法玻璃生产线自动化改造项目”达产后平均毛利率
21.21%，平均净利率 10.35%，项目内部收益率（税后）为 16.38%；“天津耀皮产线节能升级及镀膜工艺改造项目”达产后平均毛利率 17.34%，平均净利率
6.64%，项目内部收益率（税后）为 17.75%。
请发行人说明：（1）本次募投项目技改的主要内容及目前进展情况，相关产线正在进行的其他技改项目与本次募投项目的区别和联系，是否存在重复建设或置换董事会前投入的情形；（2）本次募投项目是否涉及新技术，发行人是否具备实施本次募投项目所需的人员、技术等储备，项目实施是否存在重大不确定性；（3）本次募投项目调整不同类型产品产量的具体情况及原因，结合行业现状及发展趋势、竞争格局、下游客户需求、产能利用率、在手订单及客户拓展情况等因素，说明各类型产品产能规划的合理性及产能消化措施；（4）本次募投项目效益测算情况，包括单价、销量、成本费用等关键测算指标及确定依据，是否符合发行人现有业务及行业发展趋势；内部收益率测算是否以增量效益为基础，项目内部收益率和同行业同类项目相比是否存在较大差异，效益测算是否审慎；（5）结合项目建设期、现有资金余额、经营活动产生的现金流量净额、未来资金需求等情况，说明本次融资规模的合理性。
请保荐机构对问题（1）、（2）、（3）核查并发表明确意见，请保荐机构及申报会计师对问题（4）、（5）核查并发表明确意见。
【回复】

一、本次募投项目技改的主要内容及目前进展情况，相关产线正在进行的其他技改项目与本次募投项目的区别和联系，是否存在重复建设或置换董事会前投入的情形
（一）本次募投项目技改的主要内容及目前进展情况
1、大连耀皮熔窑节能升级及浮法玻璃生产线自动化改造项目（以下简称“大连耀皮募投项目”）
（1）技改的主要内容
大连耀皮募投项目计划通过购置原料混料机等输送设备，升级改造生产线的配料系统；通过对浮法玻璃产线的核心设备熔窑重新设计，购买新的耐火材料，砌筑熔窑；升级自动化燃烧控制系统，实现熔窑生产线节能减排；购置锡槽壳体和耐火材料、加热系统及退火窑传送等设备，对原有锡退部分进行更新，提高产品质量；通过购置在线玻璃质量检测、切割和包装自动线数字化设备，实现生产线自动化升级。大连耀皮募投项目总投资金额 28,830.99 万元，拟使用募集资金18,830.99 万元。具体投资情况如下：
单位：万元
序号 项目 总投资 募集资金投入额
一 建设投资 28,830.99 18,830.99
1 设备购置及安装费 28,830.99 18,830.99
合计 28,830.99 18,830.99
大连耀皮募投项目设备投资情况如下：
单位：万元
序号 设备类别 金额（含税）
1 原料混合输送系统 795.36
2 原料输送配套系统 389.10
3 熔窑主体系统 8,547.75
4 熔窑配套设备 1,888.31
5 锡槽主体系统 1,783.97
6 锡槽配套设备 15.10
7 退火窑系统 896.99

序号 设备类别 金额（含税）
8 退火窑镀膜梁 321.00
9 镀膜系统配套设备 347.96
10 冷端清洗系统 84.55
11 冷端切割采板系统 4,740.50
12 冷端检测系统 185.00
13 冷端碎玻璃系统 196.40
14 冷端包装系统 200.00
15 冷端工艺配套设备 196.50
16 精密磨边线 800.00
17 设备配套设施建设 1,223.35
18 环保节能设备 5,003.25
19 安装费 1,215.90
合计 28,830.99
浮法玻璃生产需要将石英砂、纯碱等原材料按比例混合后，在高温熔窑中熔化成玻璃液。熔窑是浮法玻璃生产线的核心装备，熔窑性能直接决定了单位制造成本、生产效率和产品质量。熔窑温度通常在 1,000 度以上，在长期的高温作业下熔窑逐步被侵蚀，故熔窑投产后具有一定的使用寿命。熔窑的使用周期通常在8-10 年左右，超过使用寿命的产线需停产进行冷修，否则将会影响产品质量并可能产生安全问题。因此，停产冷修是浮法玻璃制造企业长期生产过程中必须要经历的阶段。大连耀皮本次募投项目相关浮法玻璃生产线已运行 18 年，熔窑因长期运行导致侵蚀严重，能耗增加，已经影响到熔窑运行的经济性和安全性，亟需对浮法玻璃产线的核心设备熔窑进行升级改造，保障产线的持续生产能力。
大连耀皮募投项目还将实施节能改造，升级自动化燃烧控制系统，实现熔窑生产线节能减排，同时安装余热锅炉，热泵和屋顶太阳能，降低能源消耗；更新升级废气脱硫脱硝处理系统等设施，提升污染处理能力，提升产线效益，实现绿色发展；此外，大连耀皮浮法玻璃部分工序仍由人工操作，通过本项目实施，将能够进一步提升公司自动化、数字化水平，降低运行成本，提高生产效率。
（2）目前进展情况
大连耀皮募投项目建设周期为 24 个月，项目进度计划内容包括项目前期设
计准备、设备购置、设备安装调试、人员招聘及培训、试生产及验收等。大连耀皮募投项目已完成项目建设备案、取得了相关部门出具的无需进行环评、能评与安评等说明，不涉及新增土地。项目实施进度如下：
T+1 T+2
序号 大连项目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
1 前期设计、准备工作
2 设备购置、跟踪
3 设备安装调试
4 人员招聘及培训
5 试生产及验收