耀皮玻璃:北京大成律师事务所关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书(一)

北京大成律师事务所
关于
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（一）
北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）
16-21F, Tower B, ZT INTERNATIONALCENTER, No.10, Chaoyangmen Nandajie,
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788
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目 录

目 录...... 2
释 义...... 3
第一部分 对《审核问询函》的回复...... 5
《审核问询函》问题 3.1...... 5
《审核问询函》问题 3.2...... 9
第二部分 对补充核查期间和新增报告期事项的补充披露...... 16
一、本次发行的批准和授权...... 16
二、发行人本次发行的主体资格...... 16
三、本次发行的实质条件...... 16
四、发行人的设立...... 17
五、发行人的独立性...... 17
六、发行人的股东和实际控制人...... 17
七、发行人的股本及演变...... 18
八、发行人的业务...... 19
九、关联交易及同业竞争...... 20
十、发行人的主要财产...... 22
十一、发行人的重大债权债务...... 24
十二、发行人重大资产变化及收购兼并...... 25
十三、发行人章程的制定与修改...... 25
十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作...... 26
十五、发行人董事、高级管理人员及其变化...... 26
十六、发行人的税务...... 26
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 27
十八、发行人的募集资金的运用...... 27
十九、诉讼、仲裁或行政处罚...... 28
二十、律师认为应当说明的其他事项...... 30
二十一、本次发行的总体结论性意见...... 31
附件一：资质及许可列表...... 34
附件二：关联方列表...... 35
附件三：知识产权列表...... 36
表 1：专利列表...... 36
附件四：诉讼、仲裁列表...... 38
释 义
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
《审核问询函》 指 《关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件
的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕240 号）
《法律意见书》 指 《北京大成律师事务所关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2025 年度
向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》
已申报律师文件 指 《律师工作报告》《法律意见书》
补充核查期间 指 自《法律意见书》签署日至本补充法律意见书签署日期间
新增报告期 指 2025 年 4 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日
报告期 指 2022 年、2023 年、2024 年及 2025 年 1-6 月
报告期末 指 2025 年 6 月 30 日
香港海建 指 香港海建实业有限公司
NSG UKE 指 NSG UK Enterprises Limited
皮尔金顿科技 指 Pilkington Technology Management Limited
皮尔金顿集团 指 Pilkington Group Limited
大连耀皮玻璃 指 大连耀皮玻璃有限公司
重庆工玻 指 重庆耀皮工程玻璃有限公司
天津工玻 指 天津耀皮工程玻璃有限公司
上海工玻 指 上海耀皮工程玻璃有限公司
天津耀皮玻璃 指 天津耀皮玻璃有限公司
康桥汽玻 指 上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司
天津汽玻 指 天津耀皮汽车玻璃有限公司
武汉汽玻 指 武汉耀皮康桥汽车玻璃有限公司
桂林汽玻 指 桂林皮尔金顿安全玻璃有限公司
常熟汽玻 指 常熟耀皮汽车玻璃有限公司
仪征汽玻 指 仪征耀皮汽车玻璃有限公司
玻机智能 指 上海玻机智能幕墙股份有限公司
小川玻璃 指 滦州市小川玻璃硅砂有限公司
《证券期货法律 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
适 用 意 见 第 18 指 三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券
号》 期货法律适用意见第 18 号》
《半年度报告》 指 《上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2025 年半年度报告》
特别说明：本补充法律意见书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致

北京大成律师事务所
关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见书（一）
致：上海耀皮玻璃集团股份有限公司
本所接受发行人委托，作为发行人本次发行的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《编报规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件和证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具了《律师工作报告》《法律意见书》。
鉴于上交所下发了《审核问询函》，且补充核查期间和新增报告期内，发行人的有关情况发生了变化，本所就《审核问询函》涉及的有关事宜和发行人的最新情况出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对已申报律师文件的更新和补充，并构成其不可分割的一部分。除非本补充法律意见书中另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称和词语与已申报律师文件中已定义的相同词语具有相同的含义。本所在已申报律师文件中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。

第一部分 对《审核问询函》的回复
《审核问询函》问题 3.1
请发行人说明：报告期内公司作为被告或被申请人的未决诉讼或仲裁情况，对超过 1,000 万元的重大诉讼、仲裁案件未计提预计负债的原因，相关事项是否会对公司日常经营、财务状况产生重大不利影响，相关预计负债计提是否充分。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内公司作为被告或被申请人的未决诉讼或仲裁情况
截至报告期末，发行人作为被告或被申请人的未决诉讼或仲裁案件共有 11起，其中涉案金额 1,000 万元以上的 2 起，具体情况如下：
序号 原告/申请人 被告/被申请人 涉案金额 截至本补充法律意见书签署日
最新进展
发行人、天津工玻、 发行人与原告已于 2025年 7 月
Hanover R.S. 达成和解意愿，8 月各方完成和
1 HRO Property Construction, LLC、 1,451.19 万 解协议签署，和解费用为 18.5
Owner LP Vision Enclosure 美元 万美元，发行人已完成上述和
Walls, Inc.、Sun 解费用支付。
Metals Systems, Inc
远东铝业有限 905.74 万 双方分别提交《答辩书》与《答
2 公司 发行人、格拉斯林 美元 复书》，目前处于相关文件披
露阶段。
The Owners, 目前已延期开庭，具体开庭时
3 Strata Plan 发行人 金额未定 间与诉讼金额未确定。
EPS3242
4 杭州前程白云 华东耀皮玻璃 241.15 万元 法院已于2025 年 7 月判决被告
石有限公司 支付货款 165.92 万元。
5 杭州前程白云 江苏耀皮玻璃 133.12 万元 法院已于2025 年 7 月判决被告
石有限公司 支付货款 79.49 万元。
6 上海杰思工程 天津工玻 414.05 万元 本案已于 2025 年 8 月和解，和
实业有限公司 解费用 80 万元。

7 苏州金螳螂幕 天津工玻 273.59 万元 本案预计于 2025 年 9 月末开
墙有限公司 庭。
厦门萨诺威幕 一审判决被告仅需承担损失 10
8 墙门窗系统有 上海工玻 476.92 万元 万元，原告提出上诉，目前处
限公司 于二审阶段。
本案已于2025 年 9 月判决被告
台玻悦达汽车 天津日板支付货款损失 12.32
9 玻璃有限公司 康桥汽玻、天津日板 351.18 万元 万元、项目货款 60.85 万元并支
付 逾 期 利 息