雪迪龙:公司章程(2025年修订)

北京雪迪龙科技股份有限公司
章 程
（2025 年修订）
经二〇二五年九月九日
公司 2025 年第一次临时股东会审议通过

目 录

第一章 总则...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股份...... 3
第一节 股份发行...... 3
第二节 股份增减和回购...... 5
第三节 股份转让...... 6
第四章 股东和股东会...... 7
第一节 股东的一般规定...... 7
第二节 控股股东和实际控制人...... 9
第三节 股东会的一般规定...... 10
第四节 股东会的召集...... 12
第五节 股东会的提案与通知...... 14
第六节 股东会的召开...... 15
第七节 股东会的表决和决议...... 17
第五章 董事和董事会...... 22
第一节 董事的一般规定...... 22
第二节 董事会...... 25
第三节 独立董事...... 31
第四节 董事会专门委员会...... 33
第六章 高级管理人员...... 35
第七章 财务会计制度、利润分配和审计...... 37
第一节 财务会计制度...... 37
第二节 内部审计...... 40
第三节 会计师事务所的聘任...... 41
第八章 通知和公告...... 41
第一节 通知...... 41
第二节 公告...... 42
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 42
第一节 合并、分立、增资和减资...... 42

第二节 解散和清算...... 44
第十章 修改章程...... 45
第十一章 附则...... 46
北京雪迪龙科技股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护北京雪迪龙科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以整体变更发起设立方式设立，在北京市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91110000802661150M。
第三条 公司于 2012 年 2 月 2 日经中国证券监督管理委员会证监许可字
【 2012】 151 号文批准，首次向社会公开发行人民币普通股 3,438 万股，于
2012 年 3 月 9 日在深圳证券交易所（以下简称“交易所”）上市。2013 年 7 月
4 日根据 2012 年年度股东会决议，以公司 2012 年年末总股本 13747.28 万股为
基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增完成后总股本增加至
27,494.56 万股；2015 年 4 月 17 日根据 2014 年年度股东会决议，以公司 2014
年年末总股本 27,494.56 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12
股，转增完成后总股本增加至 60,488.032 万股。
经“证监许可[2017]2206 号”文《关于核准北京雪迪龙科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券的批复》的核准，并经交易所“深证上[2018]47 号”
文同意，公司于 2017 年 12 月 27 日公开发行人民币 52,000.00 万元可转换公司
债券。
上述发行的可转换公司债券自 2023 年 12 月 28 日起停止转股并在深圳证券
交易所摘牌。因可转换公司债券转股，公司总股本变更为 63,576.0924 万股。
第四条 公司注册名称：北京雪迪龙科技股份有限公司
公司英文名称：Beijing SDL Technology Co.,Ltd.
第五条 公司住所：北京市昌平区高新三街 3 号
邮政编码：102206
第六条 公司注册资本为人民币 63,576.0924 万元。公司因增加或者减少注
册资本而导致注册资本总额变更的，在股东会通过同意增加或减少注册资本决
议后，对公司章程进行相应修改，并由董事会安排办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：成就卓越的生态环境企业品牌。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：技术开发、技术推广、技术转
让、技术咨询、技术服务、技术培训；销售机械设备、计算机软件及辅助设备、电子产品、汽车、民用航空器；应用软件服务、基础软件服务（不含医用软件）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；出租办公用房；租赁环境保护专用设备；租赁民用航空器；制造仪器、仪表；民用航空器维修；生产民用航
空器（发动机、螺旋桨）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；民用航空器维修、生产民用航空器（发动机、螺旋桨）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1 元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司设立时向发起人发行 10,000 万股人民币普通股，占公司设
立时已发行普通股总数的 100%，具体情况如下：
序号 发起人名称 认购股份数 持股比例 出资方式 出资时间
（万股）
1 敖小强 9,165 91.65%
2 丁长江 200 2%
3 王凌秋 200 2%
4 郜武 200 2%
5 赵爱学 50 0.5% 净资产 2010.8.11
6 周家秋 50 0.5%
7 赵永怀 10 0.1%
8 尚威 10 0.1%
9 李大国 10 0.1%

10 周建忠 10 0.1%
11 边启刚 10 0.1%
12 王向东 10 0.1%
13 陈华申 10 0.1%
14 徐卫航 10 0.1%
15 吴宝华 10 0.1%
16 沈凌云 5 0.05%
17 魏鹏娜 5 0.05%
18 薛云鹏 5 0.05%
19 霍新宇 5 0.05%
20 王洪畅 5 0.05%
21 张世杰 5 0.05%
22 啜美娜 5 0.05%
23 胡敏贞 5 0.05%
24 刘晓梅 5 0.05%
合计 10,000 100% —— ——
第二十一条 公司已发行的股份数为 63,576.0924 万股，公司的股本结构为：
均为普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他方式。
公司采用公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金，可转债持有人在转股期内自由或通过触发转股条款转股，将按照约定的转股价格转换为公司上市交易的股票。转股产生的注册资本增加，由公司股东会授权董事会定期办理注册资本变更事宜。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本