宏英智能:信息披露管理制度

上海宏英智能科技股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范上海宏英智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)
及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投
资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司信
息披露管理办法》(以下简称“《信息披露管理办法》”)、《深圳证券交
易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)等有关法律、法规、规范性文件及《上海宏英智能科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等公司规章制度的规定，结合公司实际情况，制定本信息披露管理制度(以下简称“本制度”)。
第二条 本制度所称“信息”是指所有可能对公司股票及其衍生品种交
易价格产生较大影响的信息，以及相关法律法规规定和证券监管部门要求
披露的信息。
本制度所称信息披露义务人是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然
人、单位及其相关人员，破产管理人员及其成员，以及法律、行政法规和
中国证券监督管理委员会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第三条 公司董事和高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公
司所披露的信息真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
公司董事、高级管理人员不能保证公司所披露的信息真实、准确、完
整的或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并
说明理由，并进行披露。
第四条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，
不得利用该信息进行内幕交易。
第五条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、
定期报告和临时报告等。

第六条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信
息披露工作的第一责任人，董事会秘书为公司信息披露的主要责任人，负
责管理信息披露事务，协调和组织公司信息披露工作的具体事宜；公司董
办部门为公司信息披露事务管理部门，由董事会秘书直接领导，协助董事
会秘书做好信息披露工作。
第七条 公司依法披露信息时，应当将公告文稿和相关备查文件第一时
间向深圳证券交易所报备。公司公告文件应当通过证监会指定媒体对外披
露。
公司未能按照既定时间披露，或者在证监会指定媒体披露的文件内容
与报送深圳证券交易所登记的文件内容不一致的，应当立即向深圳证券交
易所报告并披露。
第八条 信息披露后，公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件在
公告的同时备置于公司住所地，供社会公众查阅。
第九条 公司发布的公告文稿应当使用事实描述性语言，保证其内容简
明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者
诋毁等性质的词句。
公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得
以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不
得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十条 公司拟披露的信息被依法认定为国家商业秘密等，及时披露或
者履行相关义务可能危害国家安全、损害公司利益或者导致违反法律法规
的，在符合深交所相关规定的情况下，可以免于或暂缓按照本制度规定披
露或者履行相关义务。
第二章 应当披露的信息披露与披露标准
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十一条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是
对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
第十二条 公司的董事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确
认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
招股说明书应当加盖公司公章。

第十三条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。
第十四条 公司申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。
公司的董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
上市公告书应当加盖公司公章。
第十五条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第十六条 本制度第九条至第十三条有关招股说明书的规定，适用于公司配股说明书、公司债券募集说明书、发行可转债公告书等。
第十七条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节定期报告
第十八条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经《证券法》规定的会计师事务所审计。
第十九条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内编制完成并披露。
公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十条 年度报告应当记载以下内容：
(一)公司基本情况；
(二)主要会计数据和财务指标；
(三)公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

(四)持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
(五)董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
(六)董事会报告；
(七)管理层讨论与分析；
(八)报告期内重大事件及对公司的影响；
(九)财务会计报告和审计报告全文；
(十)中国证监会规定的其他事项。
第二十一条 中期报告应当记载以下内容：
(一)公司基本情况；
(二)主要会计数据和财务指标；
(三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
(四)管理层讨论与分析；
(五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
(六)财务会计报告；
(七)中国证监会规定的其他事项。
第二十二条 季度报告应当记载以下内容：
(一)公司基本情况；
(二)主要会计数据和财务指标；
(三)中国证监会规定的其他事项。
第二十三条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审
议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险以及董事会的专项说明。
公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面确认意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定，报告的内容是否真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。
董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十四条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第二十五条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十六条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第三节临时报告
第二十七条 除定期报告之外的其他公告为临时报告，临时报告的标准及要求按照公司股票上市地证券监管机构及证券交易所的规定或《公司章程》的相关规定执行。
第二十八条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；
(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
(三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
(五)公司发生重大亏损或者重大损失；
(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
(七)公司的董事、经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

(八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
(十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
(十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
(十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
(十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
(十六)主要或者全部业务陷入停顿；
(十七)对外提供重大担保；
(十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
(十九)变更会计政策、会计估计；
(二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
(二十一)中国证监会规定的其他情形。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十九条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

(一)董事会就该事项形成决议时；
(二)有关各方签署意向书或者协议时；
(三)公司(含任一董事或者高级管理人员)知悉或者理应知悉重大事项发生并报告时；
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该事项难以保密；
（二）该事项已经发生泄露或市场出现传闻；
（三）公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果不