淮北矿业:淮北矿业控股股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

淮北矿业控股股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会
会议资料
股票代码：600985
二○二五年九月

淮北矿业控股股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开时间：
（一）现场会议：2025 年 9 月 23 日上午 9:00
（二）网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：安徽省淮北市人民中路 276 号淮北矿业会议中心
三、与会人员
（一）截至 2025 年 9 月 16 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）本次会议的见证律师；
（四）本次会议的工作人员。
四、主持人：董事长孙方
五、会议主要议程安排
（一）宣布开会
1.主持人宣布会议开始并宣读会议须知
2.宣布现场参会人数及所代表股份数
3.介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席情况
（二）宣读和审议议案
1.关于申请注册发行中期票据的议案
2.关于取消监事会暨修订《公司章程》的议案
3.关于修订部分管理制度的议案
3.01《公司股东会议事规则》
3.02《公司董事会议事规则》

3.03《公司独立董事制度》
3.04《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》
3.05《公司关联交易制度》
3.06《公司募集资金管理办法》
3.07《公司对外担保管理制度》
3.08《公司对外投资管理制度》
3.09《公司财务管理制度》
3.10《公司累积投票制实施细则》
3.11《公司防止大股东及关联方占用公司资金的规定》
4.关于补选公司非独立董事的议案
（三）股东或股东代表发言、提问
（四）投票表决
1.推举股东代表参加计票和监票
2.股东进行书面投票表决
3.统计现场投票表决情况
4.宣布现场投票表决结果
（五）等待网络投票结果
1.现场会议休会
2.汇总现场会议和网络投票表决情况
（六）宣读决议和法律意见书
1.宣读本次股东大会决议
2.见证律师宣读本次股东大会法律意见书
3.签署会议决议和会议记录
4.主持人宣布会议结束

淮北矿业控股股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会参会须知
为维护广大投资者的合法权益，确保淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第一次临时股东大会顺利召开，根据《公司法》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。
一、出席现场会议的股东需注意事项
1.为确认出席大会的股东或股东代表（以下简称“股东”）的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
2.为保证本次大会的严肃性和正常秩序，务必请出席大会的股东在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
3.股东未做参会登记或会议签到迟到的，原则上不能参加本次会议。为保证会场秩序，参会股东进入会场后，请将手机关闭或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
4.股东在股东大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序，请准备发言和提问的股东事先向大会会务组登记申请，并提供发言提纲，由公司统一安排发言和解答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。股东发言顺序按持股数量排列。
5.股东发言范围仅限于本次大会审议的议题或公司的经营、管理、发展等内容，超出此限的大会组织方有权取消发言人该次发言资格，董事、总经理、监事或应答者有权拒绝回答无关问题。
6.出席现场会议的股东请按要求填写表决票，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投票的表决票均视为“弃权”。完成后将表决票及时交给工作人员，以便及时统计表决结果。

7.股东应严肃认真独立行使表决权，不得干扰其他股东的表决。
8.本次股东大会审议的第 2 项议案、第 3 项议案的 3.01、3.02 子议案为特
别决议议案，按出席股东大会的有表决权的股东所持表决权总数的三分之二以上同意即为通过；其余议案为普通决议议案，按出席本次股东大会的有表决权的股东所持表决权总数的二分之一以上同意即为通过。
9.按《公司章程》规定，会议由两名股东代表及见证律师共同负责计票、监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。表决结果由计票、监票小组推选代表宣布。
10.公司董事会聘请安徽天禾律师事务所执业律师对本次股东大会的全部议程进行见证，并出具法律意见。
二、参加网络投票的股东需注意事项
1.参加网络投票的股东可通过上海证券交易所网络投票系统进行投票。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
2.股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行投票，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。
3.同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。
淮北矿业控股股份有限公司董事会
2025 年 9 月 23 日
议案一
关于申请注册发行中期票据的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司经营发展资金需求，进一步调整和优化公司债务结构，降低财务费用，保证公司可持续发展，根据《公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《非金融企业中期票据业务指引》等法律法规的规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币20亿元（含20亿元）的中期票据，具体内容如下：
一、发行方案
1.注册发行规模
不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元），具体注册和发行规模将以公司在中国
银行间市场交易商协会注册的金额为准。
2.发行期限
最长期限不超过 15 年，具体发行期限根据公司的资金需求以及市场情况确定。
3.发行时间
在注册额度有效期内，根据市场情况、利率变化及公司自身需求在银行间债券市场择机一次或分期发行。
4.发行利率
根据公司信用评级状况，参考市场同期发行情况等，由公司和主承销商协商设定发行利率区间，最终实际发行利率以簿记发行结果公告为准。
5.发行对象
面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）。
6.资金用途
本次募集资金主要用于公司（含下属子公司）调整债务结构、补充营运资金、项目建设以及国家法律法规、规范性文件允许的其他用途。
7.发行方式

由主承销商组织承销团，通过簿记建档集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行。
8.担保安排
本次发行的中期票据无担保。
9.承销方式
由主承销商组成承销团，以余额包销方式发行。
二、有关授权事宜
为保证本次中期票据注册发行效率，依照相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次中期票据有关注册发行的相关事宜，包括但不限于：
1.制定发行中期票据的具体方案以及修订、调整本次发行中期票据的发行条款，包括发行期限、发行时间、发行额度、发行利率、承销方式、筹集资金安排等与发行条款有关的一切事宜；
2.聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构，并办理本次中期票据发行申报、注册和信息披露等事宜；
3.在上述授权范围内，负责修订、签署与本次发行中期票据有关的一切必要文件；
4.如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
5.办理与本次中期票据发行相关的其他事宜；
6.上述授权自经股东大会审议通过之日起至获批的本次中期票据注册有效期内持续有效。
本议案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
议案二
关于取消监事会暨修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为全面贯彻落实最新法律法规要求，公司拟取消监事会，并修订《公司章程》， 具体情况如下：
一、取消监事会情况
为进一步提升公司治理效能，根据最新修订的《公司法》《关于新<公司法> 配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股 票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等 法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司决定取消监事会的设置， 由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《公司监事会议事规则》 相应废止。
现任监事自股东大会审议通过取消监事会事项之日起职务自动解除。在股东 大会审议通过前，公司第十届监事会仍将按照《公司法》《证券法》《上市公司 治理准则》等法律、法规、规范性文件的要求，继续履行相应的职责。
二、《公司章程》的修订情况
根据上述取消公司监事会相关事项及最新的法律法规、规范性文件，结合公 司实际情况，决定对《公司章程》部分条款进行修订。本次对《公司章程》的修 订中，新增控股股东和实际控制人、独立董事、董事会专门委员会专节。因本次 修订所涉及的条目较多，将“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删 除原《公司章程》监事会章节，并将“监事会”“监事”“监事会主席”的表述 统一修改为“审计委员会”“审计委员会成员”“审计委员会召集人”，在不涉 及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序 号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等， 不涉及实质性变更，也不再逐项列示。《公司章程》具体修改内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合
益...... 法权益 ......

第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。