安正时尚:安正时尚集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

安正时尚集团股份有限公司
2025年第二次临时股东大会资料
（603839）
2025年9月16日

安正时尚集团股份有限公司
2025年第二次临时股东大会会议资料目录
一、2025年第二次临时股东大会须知
二、2025年第二次临时股东大会议程
三、2025年第二次临时股东大会议案
（一）《关于续聘2025年度外部审计机构的议案》
（二）《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
（三）《关于修订<对外担保制度>的议案》
（四）《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
（五）《关于修订<关联交易制度>的议案》
（六）《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
（七）《关于修订<股东会议事规则>的议案》
（八）《关于修订<董事会议事规则>的议案》
（九）《关于修订<利润分配管理制度>的议案》
（十）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
（十一）《关于制定<会计师选聘制度>的议案》
（十二）《关于制定<董事、高级管理人员管理制度>的议案》

安正时尚集团股份有限公司
2025年第二次临时股东大会须知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《安正时尚集团股份有限公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制订如下大会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：
一、股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”“回避”四项中任选一项，并以打“√”表示，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。
六、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

安正时尚集团股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会议程
现场会议时间：2025年9月16日（星期二）14:00开始
网络投票时间：自2025年9月16日至2025年9月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：上海市长宁区临虹路168弄7号楼安正时尚6楼会议室
会议议程：
一、与会者签到
二、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况
三、推选股东大会监票人和计票人
四、审议会议议案
（一）《关于续聘2025年度外部审计机构的议案》
（二）《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
（三）《关于修订<对外担保制度>的议案》
（四）《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
（五）《关于修订<关联交易制度>的议案》
（六）《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
（七）《关于修订<股东会议事规则>的议案》
（八）《关于修订<董事会议事规则>的议案》
（九）《关于修订<利润分配管理制度>的议案》
（十）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
（十一）《关于制定<会计师选聘制度>的议案》
（十二）《关于制定<董事、高级管理人员管理制度>的议案》
五、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的提问
六、股东及股东代表现场投票表决
七、计票、监票
八、主持人宣读现场会议表决结果，现场会议休会
九、复会，根据网络投票与现场投票合并后数据，宣布股东大会表决结果十、会议见证律师宣读法律意见书
十一、出席会议的董事和董事会秘书在会议记录上签名
十二、主持人宣布现场会议结束
议案一
《关于续聘 2025 年度外部审计机构的议案》
各位股东及股东代表：
公司拟续聘 2025 年度外部审计机构，具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通
合伙）更名而来，初始成立于 1988 年 8 月，2013 年 12 月 10 日改制为特殊普通
合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证
券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至
1001-26，首席合伙人刘维。
2.人员信息
截至 2024 年 12 月 31 日，容诚会计师事务所共有合伙人 196 人，共有注册
会计师 1549 人，其中 781 人签署过证券服务业务审计报告。
3.业务规模
容诚会计师事务所经审计的 2024 年度收入总额为 251,025.80 万元，其中审
计业务收入 234,862.94 万元，证券期货业务收入 123,764.58 万元。
容诚会计师事务所共承担 518 家上市公司 2024 年年报审计业务，审计收费
总额 62,047.52 万元，客户主要集中在制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、科学研究和技术服务业、建筑业、水利、环境和公共设施管理业等多个行业。容诚会计师事务所对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为 383 家。
4.投资者保护能力
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于 2 亿元，职业保险购买符合相关规定。
近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
2023 年 9 月 21 日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司
（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案 [(2021)京 74 民初 111 号]作出
判决，判决华普天健咨询（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚特普”）共同就 2011 年 3月 17 日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在 1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚特普收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
5.诚信记录
容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到
刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 15 次、自律监管措施 8 次、纪
律处分 3 次、自律处分 1 次。
73 名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑
事处罚 0 次、行政处罚 3 次（同一个项目）、监督管理措施 23 次、自律监管措
施 6 次、纪律处分 6 次、自律处分 1 次。
（二）项目成员信息
1.项目成员信息
项目合伙人/签字注册会计师（拟）：陈勇，2005 年成为中国注册会计师，2002 年开始从事审计工作，2019 年开始在容诚会计师事务所执业，拥有多年证券服务业务工作经验，2021 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署或复核多家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师（拟）：袁慧馨，2013 年成为中国注册会计师，2011年开始从事审计工作，2019 年开始在容诚会计师事务所执业，拥有多年证券服务业务工作经验，2021 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署或复核多家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师（拟）：徐敏，2021 年成为中国注册会计师，2013 年开始从事上市公司审计业务，2021 年开始在容诚会计师事务所执业，拥有多年证券服务业务工作经验，2021 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署或复核 多家上市公司审计报告。
项目质量控制复核人（拟）：张立贺，2000 年成为中国注册会计师并开始从事上市公司审计业务，2019 年开始在容诚会计师事务所执业，拥有多年证券服务业务工作经验，2022 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署或复核多
家上市公司审计报告。
2.上述相关人员的诚信记录情况。
项目合伙人陈勇、签字注册会计师袁慧馨、签字注册会计师徐敏、项目质量控制复核人张立贺近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
（三）独立性
容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》和《中国注册会计师独立性准则第 1 号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》的情形。
（四）审计收费
公司将根据 2025 年相关审计工作量及市场价格水平，与容诚会计师事务所协商确定 2025 年度审计费用。
公司 2024 年度支付容诚会计师事务所审计报酬 106 万元，其中财务报表审
计服务报酬为人民币 86 万元，内部控制审计服务报酬 20 万元。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会审查意见
公司董事会审计委员会对容诚会计师事务所的执业情况进行了充分的了解，在查阅了容诚会计师事务所有关资格证照、相关信息和诚信纪录后，一致认可容诚会计师事务所的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。审计委员会就关于续聘会计师事务所的事项形成了书面审核意见，同意续聘容诚会计师事务所为公司 2025 年度财务审计机构和内部控制审计机构并提交公司董事会审议。
（二）董事会的审议和表决情况
公司于 2025 年 8 月 27 日召开第六届董事会第十九会议以同意 6 票，反对 0
票，弃权 0 票审议通过《关于续聘公司 2025 年度外部审计机构的议案》，同意续聘容诚会计师事务所担任公司 2025 年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为 1 年；提请股东大会授权公司管理层负责与审计机构签署相关合同。
本议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，以上内容请各位股东及股东代表审议。
议案二
《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东代表：
安正时尚集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2025 年 8 月 27 日分别召
开第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。具体情况如下：
一、取消监事会并修订《公司章程》情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，免去孔琦和周凌监事职务，《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制 度相应