贵航股份:《贵州贵航汽车零部件股份有限公司章程》

贵州贵航汽车零部件股份有限公司
章 程
此章程已经公司 2025 年 月 日股东会审议通过

目 录

第一章 总 则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 5
第三章 股 份 ...... 5
第一节 股份发行 ...... 5
第二节 股份增减和回购 ...... 6
第三节 股份转让 ...... 7
第四章 股东和股东会 ...... 8
第一节 股 东 ...... 8
第二节 股东会的一般规定 ...... 11
第三节 股东会的召集 ...... 14
第四节 股东会的提案与通知 ...... 15
第五节 股东会的召开 ...... 16
第六节 股东会的表决和决议 ...... 18
第五章 董事会 ...... 22
第一节 董 事 ...... 22
第二节 董事会 ...... 26
第三节 独立董事 ...... 30
第四节 董事会专门委员会 ...... 33
第六章 高级管理人员 ...... 35
第七章 党委 ...... 36
第八章 职工民主管理与劳动人事制度 ...... 38
第九章 财务会计制度、利润分配、审计与法律顾问制度 ...... 38
第一节 财务会计制度 ...... 38
第二节 内部审计、总法律顾问 ...... 41
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 41
第十章 通知和公告 ...... 42
第一节 通 知 ...... 42
第二节 公 告 ...... 42
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 43
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 43
第二节 解散和清算 ...... 44
第十二章 修改章程 ...... 46
第十三章 附则 ...... 46
第一章 总 则
第一条 为确定贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的法律地位，规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，坚持权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《企业国有资产法》”）《上市公司章程指引》《中国共产党章程》（以下简称《党章》）等有关法律、法规、规章及规范性文件，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经国家经济贸易委员会［1999］1291 号文《关于同意设立贵州贵航汽车零部件股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立；在贵州省工商行政管理局登记注册，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码：9152000071430441XX。
第三条 公司于 2001 年 11 月 20 日经中国证券监督管理委员会批准，首次
向社会公众发行人民币普通股（A 股）7000 万股，并于 2001 年 12 月 27 日在上
海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：贵州贵航汽车零部件股份有限公司
英文全称：GUIZHOU GUIHANG AUTOMOTIVE COMPONENTS CO.,LTD
第五条 公司住所：贵州省贵阳市经济技术开发区清水江路 1 号。邮政编码：
550018
第六条 公司注册资本为人民币 404,311,320 元。划分为 404,311,320 股等
额股份。公司已发行股份数 404,311,320 股，设立时发行股份数 15000 万股。公司根据经营发展的需要，可以增加或减少注册资本。增加或减少注册资本的程序按照法律、法规和本章程有关规定。
第七条 公司及各级子企业接受国家技改项目投资和国拨资金投资，作为国有股权、国有债权或国有独享资本公积，由国有控股股东或指定的下属公司作为国有资产出资人代表单独享有。在依法履行审批、决策程序后，国有控股股东或指定的下属公司依据法律、法规及规范性文件允许的方式单独享有该等权益。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司，依法在市场监督管理机关注册登记，取得法人营业执照。
第九条 代表公司执行公司事务的董事或总经理为公司的法定代表人，担任法定代表人的董事或总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任
的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人的产生或变更由公司董事会决定。
第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十一条 公司依法自主经营、独立核算、自负盈亏、独立承担民事责任。股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十二条 公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成。
公司应建立完整的军工产品质量保证体系，并接受军代表对军工产品质量的监督检查。
第十三条 决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更或用途改变的事项，应经国防科技工业主管部门批准后再履行相关法定程序。
第十四条 严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
第十五条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十六条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委委员、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉董事及高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十七条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问。
第十八条 根据公司据国家关于国有资产监督管理有关规定，接受国家机关和有权机构的监督管理，强化国有企业财务刚性约束。公司积极参与市场竞争，在市场竞争中优胜劣汰，夯实市场主体地位。
第十九条 公司遵守国家法律法规，遵守社会公德和商业道德，维护国家安全，优先完成国家科研生产任务，保守国家秘密，履行社会责任，自觉接受政府部门和社会公众的监督。公司开展依法治企工作，落实法治建设职责，将公司建设成为治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。公司依照国家有
关规定建立健全财务、审计、总法律顾问制度和职工民主监督等制度，加强内部监督和风险控制。
第二章 经营宗旨和范围
第二十条 公司的经营宗旨：贯彻国家汽车工业产业政策，集中贵州汽车零部件科研生产力量，统筹规划，促进产品结构和组织结构的调整，加快贵州汽车零部件产品的系列化、规模化、集约化，实现市场开发、研制生产、销售服务相结合的一体化、全方位经营战略。
第二十一条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：汽车、摩托车零部件制造及销售，出口生产的汽车、摩托车零部件，引进生产所需技术、设备、产品零部件、原辅材料。
通用设备、专用设备制造和销售、生产销售橡胶、塑料制品；汽车、摩托车销售，其它机电产品的批发，零售业务及三产，自营进出口业务。
主业范围：航空产品、汽车零部件。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第二十二条 公司的股份采取股票的形式。
第二十三条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十四条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十五条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第二十六条 公司发起人为：
（一）中国贵州航空工业(集团)有限责任公司，公司设立时以经营性净资产和现金出资，认购股份数 134.10 万股；
（二）中国贵航集团永红机械厂，公司设立时以经营性净资产出资，认购股份数 3601.63 万股；

（三）中国贵航集团华阳电工厂，公司设立时以经营性净资产出资，认购股份数 3735.68 万股；
（四）贵州红阳机械（集团）公司，公司设立时以经营性净资产出资，认购股份数 5170.13 万股；
（五）贵州申一橡胶厂，公司设立时以经营性净资产出资，认购股份数2157.31 万股；
（六）贵州新达机械厂，公司设立时以现金出资，认购股份数 67.05 万股；
（七）贵州海洋经济发展有限责任公司，公司设立时以现金出资,认购股份数 67.05 万股；
（八）中国航空工业供销贵州公司，公司设立时以现金出资,认购股份数67.05 万股。
第二十七条 公司的股份总数为 404,311,320 股，均为人民币普通股。
第二十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第三十条 公司可以减少注册资本，但应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第三十一条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。

第三十二条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第三十三条 公司因本章程第三十一条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第三十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第三十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股