湖南发展:湖南发展2025年第二次临时股东会法律意见书

湖 南 翰 骏 程 律 师 事 务 所
关 于
湖南能源集团发展股份有限公司
2025 年第二次临时股东会的
法 律 意 见 书
二〇二五年九月

湖南翰骏程律师事务所
关于湖南能源集团发展股份有限公司
2025 年第二次临时股东会的
法律意见书
致：湖南能源集团发展股份有限公司
湖南翰骏程律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南能源集团发展股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司 2025 年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”），对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并发表本法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《湖南能源集团发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。
为出具法律意见书，本所律师特作声明如下：
（一）本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本所律师的文件的正本以及经本所律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
（三）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
为发表本法律意见，本所律师依法查验了公司提供的下列资料：
1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体报纸和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的与本次股东会有关的通知等公告事项；
2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托书等；
3、本次股东会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及相关资料；
4、本次股东会会议文件、表决资料等。
鉴此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东会发表法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
（一）本次股东会的召集
公司第十一届董事会第三十二次会议于 2025 年 8 月 25 日审议通过了《关于
召开 2025 年第二次临时股东会的议案》，公司董事会于 2025 年 8 月 26 日在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上刊登了《湖南能源集团发展股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知》。该公告载明公司拟于
2025 年 9 月 10 日（周三）14 时 30 分在湖南省长沙市天心区芙蓉中路三段 142
号光大·发展大厦 B 座 27 楼召开 2025 年第二次临时股东会。
会议通知载明了本次股东会的时间、地点、会议审议事项、会议登记方式、参加网络投票的具体操作流程等内容，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
（二）投票方式
本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式。
本次股东会的现场会议于 2025 年 9 月 10 日（周三）14 时 30 分在湖南省长
沙市天心区芙蓉中路三段 142 号光大·发展大厦 B 座 27 楼召开。经核查，会议
召开的实际时间、地点与《股东会通知》中所公告的时间、地点一致。
本次股东会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2025 年 9
月10日9:15-9:25，9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025
年 9 月 10 日 9:15-15:00。

综上，本所律师认为，公司本次股东会召集、召开的程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东会的股东及代理人、召集人资格
(一) 出席本次股东会的股东及股东代理人
根据本所律师对出席会议的股东与截止至2025年9月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东进行核对与查验，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共 4 人，代表股份数 251,257,297 股，占公司股份总数 54.1318％。经核查，以现场方式出席本次股东会的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，出席会议的股东及其代理人的资格合法有效。
根据深圳证券信息有限公司在本次股东会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东会网络投票的股东共 414 人，代表股份数 3,880,925股，占公司股份总数 0.8361%。
综上，现场参加及通过网络投票出席本次股东会表决的股东及股东代表合计
共 418 人，代表股份数 255,138,222 股，占公司股份总数 54.9679%。
(二) 参加本次股东会的其他人员
参加本次股东会的还有公司的董事、高级管理人员及本所律师。
(三) 本次股东会的召集人资格
本次股东会由公司董事会召集，召集人的资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。
综上，本所律师认为，出席本次股东会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席会议的资格，召集人资格符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东会临时提案的情况
经查验，本次股东会没有临时提案。
四、本次股东会的表决程序、表决结果、决议内容

根据本所律师的核查，本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式审议了列入《股东会通知》的全部议案，并对出席会议的中小股东的投票进行了单独计票，具体表决结果如下：
1.审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关条件的议案》
总表决情况：同意 14,647,892 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 91.8374％；反对 1,098,925 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 6.8899％；弃权 203,000 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.2727％。
中小股东总表决情况：同意 14,647,892 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 91.8374％；反对 1,098,925 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 6.8899％；弃权 203,000 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的1.2727％。
2. 审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》
本项议案需逐项表决，具体如下：
2.1 逐项审议《本次交易的整体方案》
总表决情况：同意 14,649,192 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 91.8455％；反对 1,098,525 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 6.8874％；弃权 202,100 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.2671％。
中小股东总表决情况：同意 14,649,192 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 91.8455％；反对 1,098,525 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 6.8874％；弃权 202,100 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.2671％。
2.2 逐项审议《本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案-（1）发行股份的种类、面值及上市地点》

总表决情况：同意 14,650,292 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 91.8524％；反对 1,098,525 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 6.8874％；弃权 201,000 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.2602％。
中小股东总表决情况：同意 14,650,292 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 91.8524％；反对 1,098,525 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 6.8874％；弃权 201,000 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.2602％。
2.3 逐项审议《本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案-（2）标的资产》
总表决情况：同意 14,649,892 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 91.8499％；反对 1,098,925 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 6.8899％；弃权 201,100 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.2602％。
中小股东总表决情况：同意 14,649,892 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 91.8499％；反对 1,098,925 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 6.8899％；弃权 201,100 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.2602％。
2.4 逐项审议《本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案-（3）交易对方》
总表决情况：同意 14,645,792 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 91.8242％；反对 1,099,025 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 6.8905％；弃权 205,000 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.2853％。
中小股东总表决情况：同意 14,645,792 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 91.8242％；反对 1,099,025 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 6.8905％；弃权 205,000 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.2853％。

2.5 逐项审议《本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案-（4）交易价格和定价依据》
总表决情况：同意 14,649,792 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 91.8493％；反对 1,099,025 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 6.8905％；弃权 201,000 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.2602％。
中小股东总表决情况：同意 14,649,792 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 91.8493％；反对 1,099,025 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 6.8905％；弃权 201,000 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.2602％。
2.6 逐项审议《本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案-（5）对价支付方式》
总表决情况：同意 14,645,392 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 91.8217％；反对 1,103,425 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 6.9181％；弃权 201,000 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.2602％。
中小股东总表决情况：同意 14,645,392 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 91.8217％；反对 1,103,425 股，占出席会