双良节能:双良节能系统股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议资料

双良节能系统股份有限公司
2025 年第四次临时股东大会
会议文件
二〇二五年九月

目 录

目 录 ......2
双良节能系统股份有限公司 2025 年第四次临时股东大会会议须知 ......3
双良节能系统股份有限公司 2025 年第四次临时股东大会会议议程 ......5议案一：关于变更注册资本、取消监事会并重新制定《公司章程》及其附件的议案 --6
议案二：关于董事会换届选举的议案 ......8
双良节能系统股份有限公司
2025 年第四次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席现场会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可后方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，参会人员请勿擅自将本次股东大会相关信息在媒体发布，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的食宿等事项，以平等对待所有股东。

双良节能系统股份有限公司
2025 年第四次临时股东大会会议议程
现场会议召开时间：2025 年 9 月 19 日 下午 2:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：江苏省江阴市西利路 88 号双良节能系统股份有限公司五楼会议室。
会议主持人：公司董事长缪文彬先生
现场会议议程：
一、与会人员签到、领取会议资料
二、宣布会议开始，到会股东和股东代理人自我介绍
三、逐项审议会议议案
四、股东发言和提问
五、推选计票和监票人员
六、股东和股东代理人现场投票表决
七、统计表决结果
八、宣布现场表决结果
九、现场会议结束
十、汇总现场投票和网络投票的投票结果
十一、出席会议的董事及计票、监票人员在股东大会决议和会议记录上签字
十二、见证律师出具法律意见书
议案一：
关于变更注册资本、取消监事会并重新制定《公司章程》
及其附件的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
一、变更注册资本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意双良节能系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1351 号）同意注册，
公司于 2023 年 8 月 8 日向不特定对象发行可转债 2,600 万张，每张面值人民币
100 元，募集资金总额为 260,000 万元。经上海证券交易所自律监管决定书
[2023]208 号文同意，公司发行的 260,000 万元可转换公司债券于 2023 年 9 月 8
日在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“双良转债”，债券代码“110095”。
“双良转债”自 2024 年 2 月 19 日进入转股期，截至 2025 年 6 月 30 日，累
计已有人民币 22,479,000 元“双良转债”转为 A 股普通股，累计转股股数为3,107,381 股，公司注册资本相应增加人民币 3,107,381 元。
综上，公司注册资本变更为人民币 1,873,768,632 元，公司已发行的股份数变更为 1,873,768,632 股，公司的股本结构变更为普通股 1,873,768,632 股。
二、取消监事会并重新制定《公司章程》情况
为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况及需求，公司拟根据相关修订内容系统性重新制定《双良节能系统股份有限公司章程》及其附件，主要修订内容为完善董事、董事会及专门委员会的要求，删除监事会章节；完善股东、股东会相关制度等。公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会下设审计委员会行使。自修订后的《公司章程》生效之日起，公司《监事会议事规则》等与监事或监事会有关的内部制度即废止。
重新修订后的《公司章程》及其附件以及主要的修订内容请详见公司于 2025
年 8 月 29 日在上海证券交易所网站披露的相关公告及文件。
上述事项已经公司八届七次董事会与八届二十二次监事会分别审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
双良节能系统股份有限公司
二〇二五年九月十九日
议案二：
关于董事会换届选举的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
公司第八届董事会于 2022 年经股东大会选举产生，截至目前已满三年任期。公司现根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定开展董事会的换届选举工作。
公司董事会由 8 名董事组成，其中 3 名为独立董事，1 名为职工代表董事。
经董事会提名委员会对第九届董事会董事候选人的任职资格审查，公司董事会同意提名缪文彬先生、缪志强先生、刘正宇先生、孙玉麟先生为公司第九届董事会非独立董事候选人；同意提名张伟华先生、沈鸿烈先生、陈光明先生为公司第九届董事会独立董事候选人。3 名独立董事候选人均已取得上海证券交易所认可的独立董事资格证书，其中张伟华先生为会计专业人士。上述董事候选人简历请详见附件。
本次提名的 4 名非独立董事候选人及 3 名独立董事候选人经公司股东大会
审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的 1 名职工代表董事共同组成公司第九届董事会。公司第九届董事会董事自 2025 年第四次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。
上述议案已经公司八届七次董事会审议通过，现提交股东大会请各位股东及股东代理人予以审议，并采用累积投票方式表决，非独立董事、独立董事将分别分成不同的议案组，每位候选人作为议案组中的一个单独议案进行逐项表决。
双良节能系统股份有限公司
二〇二五年九月十九日
附件：
非独立董事候选人简历：
缪文彬：男，南京大学信息管理专业获学士学位，美国西雅图城市大学金融管理专业获金融 MBA 研究生学历，中共党员。现任本公司董事长，兼任中国 APEC 工商理事会理事，中国工商联第十三届执行委员，中国创投委常务理事，深圳深商总会会董，长三角企业家联盟理事，江苏省苏商发展促进会联席会长，江苏省总商会副会长，江苏省青联常委，江苏省数字经济商会轮值会长，江苏省青年企业家联合会常务副会长，无锡创业投资协会副会长，无锡市青商会名誉副会长，江阴市企业家协会常务副会长，江阴市青年企业家协会执行会长，江苏省第十三、十四届人大代表，江阴市第十六、十七、十八届人大代表。
缪志强：男，1987 年进入江阴市溴冷机厂，从事溴化锂空调的设计研究工作及售后服务工作，对溴化锂制冷机的设计、制造、调试有较丰富的经验，主持开发溴化锂产品多年，荣获国家、省市证书多次。曾任江苏双良停车设备公司副总经理。现任本公司副董事长，兼任江阴华顺新材料投资有限公司董事、江苏双良环境科技有限公司董事长兼总经理。
刘正宇：男，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，1992 年起任职于江阴市溴冷机厂测试中心，历任江苏双良特灵溴化锂制冷机有限公司技术中心，江苏双良空调设备股份有限公司技术服务分公司总经理，双良节能系统股份有限公司溴冷机事业部总经理。现任本公司董事、总经理。
孙玉麟：男，中国国籍，无境外永久居留权，博士，历任深圳市赛格集团董事长，富士康科技集团总裁特别助理，中国科学院大学教授。现任本公司董事。
独立董事候选人简历：
张伟华：男，获中国人民大学管理学硕士和财务学博士学位。现为北京工商大学商学院财务系副教授、商学院院长助理、党委委员和财务系主任，拥有财政部全国会计领军（后备）人才和北京市“青年拔尖”人才头衔，为中国会计学会高级会员、中国会计学会财务成本分会理事及北京市国资委董事会工作处咨询专家。现任本公司独立董事。
沈鸿烈：男，中国科学院上海冶金研究所半导体物理与半导体器件物理专业博士学历。现为亚太材料科学院院士，南京航空航天大学材料科学与技术学院二级教授、博士生导师，并担任江苏省真空学会常务理事、江苏省光伏科学与工程协同创新中心副理事长、南京市可再生能源学会副理事长和江苏省能量转换材料与技术重点实验室副主任等。现任本公司独立董事。
陈光明：男，浙江大学化学工程专业博士学历。现为浙江大