中国船舶:中信证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

中信证券股份有限公司
关于
中国船舶工业股份有限公司
换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司
暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二五年九月

目录

目录......2
释义......3
声明......6
第一节 本次交易的基本情况......7
第二节 本次交易的实施情况......20
第三节 独立财务顾问结论意见......25
释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《中信证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限
本核查意见 指 公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联
交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
重组报告书 指 《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶
重工股份有限公司暨关联交易报告书》
重组预案 指 《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶
重工股份有限公司暨关联交易预案》
吸收合并方、吸并方、中国船舶 指 中国船舶工业股份有限公司
被吸收合并方、被吸并方、中国 指 中国船舶重工股份有限公司
重工
吸收合并双方、合并双方 指 中国船舶及中国重工
本次换股吸收合并、本次合并、 指 中国船舶向中国重工全体换股股东发行 A 股股票换股
本次重组、本次交易 吸收合并中国重工的交易行为
存续公司 指 本次换股吸收合并完成后的中国船舶
中国船舶集团 指 中国船舶集团有限公司
于换股实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有
换股股东、换股对象 指 限责任公司上海分公司登记在册的中国重工的全体股
东
本次换股吸收合并中，换股股东将所持中国重工股票按
换股 指 换股比例换成中国船舶为本次换股吸收合并所发行的A
股股票的行为
在参加中国船舶为表决本次交易而召开的股东大会上
就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子
议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案
中国船舶异议股东 指 表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反
对权利的股份直至中国船舶异议股东收购请求权实施
日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的中国船
舶的股东
在参加中国重工为表决本次交易而召开的股东大会上
就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子
议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案
中国重工异议股东 指 表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反
对权利的股份直至中国重工异议股东现金选择权实施
日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的中国重
工的股东
收购请求权 指 本次换股吸收合并中赋予中国船舶异议股东的权利。申
报行使该权利的中国船舶异议股东可以在收购请求权

申报期内，要求收购请求权提供方以现金受让其所持有
的全部或部分中国船舶股票
本次换股吸收合并中赋予中国重工异议股东的权利。申
现金选择权 指 报行使该权利的中国重工异议股东可以在现金选择权
申报期内，要求现金选择权提供方以现金受让其所持有
的全部或部分中国重工股票
向行使收购请求权的股东支付现金对价并获得中国船
收购请求权提供方 指 舶股票的机构。中国船舶集团及/或其指定的第三方担任
本次交易的收购请求权提供方。
本次交易的收购请求权提供方为中国船舶集团。
向行使现金选择权的股东支付现金对价并获得中国重
工股票的机构。中国船舶集团及/或其指定的第三方担任
现金选择权提供方 指 本次交易的现金选择权提供方。
本次交易的现金选择权提供方为北京诚通金控投资有
限公司。
收购请求权提供方在该日受让中国船舶异议股东拟用
收购请求权实施日 指 于行使收购请求权的部分或全部股份，并向该部分中国
船舶异议股东支付现金对价。
现金选择权提供方在该日受让中国重工异议股东拟用
现金选择权实施日 指 于行使现金选择权的部分或全部股份，并向该部分中国
重工异议股东支付现金对价。
合并实施股权登记日 指 用于确定有权参加换股的中国重工股东名单及其所持
股份数量的某一交易日。
换股日、换股实施日 指 中国船舶向换股股东发行用作支付本次合并对价的股
份由证券登记结算机构登记于换股股东名下之日。
交割日 指 应与换股日为同一日或双方同意的较晚日期，于该日，
中国船舶取得中国重工的全部资产、债务和业务
换股吸收合并的定价基准日 指 中国船舶及中国重工审议本次交易有关事宜的首次董
事会决议公告日
《换股吸收合并协议》、合并协 指 《中国船舶工业股份有限公司与中国船舶重工股份有
议 限公司之换股吸收合并协议》
若干个交易日股票交易总额/若干个交易日股票交易总
股票交易均价、交易均价 指 量，期间发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增
股本、配股等除权除息事项相应调整
过渡期 指 换股吸收合并协议签署日至交割日的整个期间
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号—上市公司重大资产重组》
中信证券、吸并方独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
锦天城律师、吸并方法律顾问 指 上海市锦天城律师事务所
致同、致同会计师、吸并方审计 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
/审阅机构
天职国际、天职国际会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

声明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）受中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”）委托，担任中国船舶换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司（以下简