风神股份:容诚会计师事务所(特殊普通合伙)关于风神轮胎股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函中有关财务会计问题的专项说明

关于风神轮胎股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函中有关财务会计问题的专项说
明
容诚专字[2025]230Z1940 号
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
中国 北京

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号
1 幢 10 层 1001-1 至 1001-26 (100037)
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关于风神轮胎股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问
询函中有关财务会计问题的专项说明
容诚专字[2025]230Z1940 号
上海证券交易所：
根据贵所 2025 年 8 月 22 日出具的《关于风神轮胎股份有限公司向特定对
象发行股票申请文件的审核问洵函》（以下简称 “问询函”）的要求，容诚会计师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“我们”）本着勤勉尽责、诚
实守信的原则，对问询函中提到的需要申报会计师说明或发表意见的问题进行了
认真核查。现做专项说明如下（本说明中2025 年 1-6月份的财务数据未经审计）：
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与募集说明书中的相同。
本回复的字体说明如下：
问询函所列问题 宋体、加粗
对问题的回复、中介机构核查意见 宋体
申请文件的修改、补充 楷体、加粗
本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

问题 1：关于募投项目与融资规模
根据申报材料，1）本次募投项目为“高性能巨型工程子午胎扩能增效项目”，总投资 146,369.08 万元，拟使用募集资金 110,000.00 万元，项目达产后将新增约2 万条巨型工程子午胎产能，募投产品主要销往海外。2）募投项目内部收益率为 22.86%（所得税后），投资回收期为 6.36 年（所得税后，含建设期）。3）本次募投项目实施后，若未来因正常的生产经营确需新增关联交易，公司的关联交易规模可能大幅上升。
请发行人说明：（1）本次募投项目产品与现有产品的联系与区别，是否属于投向主业；结合行业现状及发展趋势、竞争格局、下游客户需求、同行业公司及发行人现有及在建拟建产能、产能利用率、在手订单及客户拓展情况、募投产品主要销售区域与现有销售渠道的关系、国际贸易政策等因素，说明本次募投项目的必要性、产能规划的合理性、是否存在产能消化风险;（2）本次募投项目效益测算中单价、销量、成本费用、毛利率、净利率等关键测算指标及确定依据，是否符合发行人现有业务及行业发展趋势，与可比公司同类项目相比是否存在较大差异，效益测算是否审慎；（3）募投项目投资明细及测算依据，与新增产能的匹配关系及合理性，实际用于非资本性支出占比是否超过 30%；结合项目建设期、现有资金余额、经营活动产生的现金流量净额、未来资金需求等情况，说明本次融资规模的合理性；（4）明确本次募投项目是否可能新增关联交易，是否属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性。
请保荐机构核查并发表明确意见，请保荐机构、申报会计师、发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 2 条的相关规定核查并发表明确意见。

一、发行人说明
（一）本次募投项目产品与现有产品的联系与区别，是否属于投向主业；结合行业现状及发展趋势、竞争格局、下游客户需求、同行业公司及发行人现有及在建拟建产能、产能利用率、在手订单及客户拓展情况、募投产品主要销售区域与现有销售渠道的关系、国际贸易政策等因素，说明本次募投项目的必要性、产能规划的合理性、是否存在产能消化风险
1、本次募投项目产品与现有产品的联系与区别，是否属于投向主业
（1）与现有产品的联系
公司主要产品为卡客车轮胎、子午工程胎和多用途轮胎。卡客车轮胎从功能上区分为导向轮、驱动轮等，主要用于各种使用工况路况的卡车（载重车、轻卡、自卸车、牵引车）、客车、公交车等运输车辆。子午工程胎主要用于矿山、煤炭、建筑工地、隧道等多种作业条件以及恶劣作业环境下的轮式车辆和各种工程机械（装卸机、挖掘机、推土机、压路机、吊装机等）。多用途轮胎系公司在原有斜交工程胎基础上，进一步改良工艺，丰富、优化产品结构，拓展农用特种胎、农业子午胎等细分品类。
本次募投项目产品为发行人已有的巨型工程子午胎产品，系子午工程胎业务的细分品类。
行业内通常将标准轮辋直径在49吋及以上、承载量在90吨及以上车辆使用的轮胎称为巨型工程轮胎；按照胎体结构的不同，巨型工程轮胎又可分为巨型工程子午胎及巨型斜交轮胎。其中，巨型工程子午胎属于公司子午工程胎产品的细分类别，也是本次募集资金用于扩产的产品类型。该产品主要装备于载重量大、行驶条件苛刻的大型矿用自卸车、装载机等工程机械，故而具有承载能力更大、耐磨性更强、在恶劣使用环境下连续稳定运行时间更长等特点，系轮胎领域中技术壁垒最高的产品。
经过多年的研发投入和技术积累，公司已经成长为行业内少数可以生产全规格巨型工程子午胎的制造商。公司生产的巨型工程子午胎凭借着优异的产品质量以及稳定性、可靠性优势，取得了下游客户的广泛认可，推动了巨胎国产化进程，
景下，公司巨型工程子午胎的销量呈现持续的大幅增长趋势，各期分别实现销售收入21,328.43万元、35,687.83万元、39,204.34万元及27,677.56万元，已成为公司重要的收入与利润来源。
（2）与现有产品的区别
本次募投项目在扩大巨胎产能的同时，拟同步提升产品质量和性能。
根据公司技术部门测算，与公司现有的巨型工程子午胎产品相比，本次募投项目所生产的巨型工程子午胎将在行驶里程、TKPH（“Ton Kilometer Per Hour”，或“吨*公里/小时”，为轮胎允许的最大内部工作温度的函数）等关键性能指标上实现较大提升。行驶里程方面，在硬质金属矿环境下，目标募投产品预计较现有水平增长33%左右；在软质矿环境下，目标募投产品预计较现有水平增长24%左右。TKPH 方面，募投产品的轮胎工作能力也将得到进一步强化，目标较现有水平提高25%-43%不等。本次募投项目投产后，公司的竞争实力随之增强，订单获取能力和用户需求满足能力也将提升，有利于公司进一步巩固客户合作稳定性并持续扩大巨胎业务规模，进而为新增产能顺利消化奠定基础。
鉴于本次募投项目所生产的巨型工程子午胎预计在行驶里程、TKPH 等方面与现有巨胎产品相比将实现较大的提升，故在本次募投项目名称中突出了巨型工程子午胎“高性能”的特点。然而，募投产品与公司现有巨型工程子午胎产品在技术层面共通、产品规格与应用领域相同，加之上述一系列实现“高性能”的举措均系现有技术体系和工艺流程的升级迭代，募投产品与现有产品并无实质差异。
综上所述，本次募投项目仍是围绕公司现有主业和产品实施，本次募投项目符合投向主业的要求。
2、结合行业现状及发展趋势、竞争格局、下游客户需求、同行业公司及发行人现有及在建拟建产能、产能利用率、在手订单及客户拓展情况、募投产品主要销售区域与现有销售渠道的关系、国际贸易政策等因素，说明本次募投项目的必要性、产能规划的合理性、是否存在产能消化风险
（1）行业现状及发展趋势

巨型工程轮胎通常是指轮辋直径在49吋及以上的工程轮胎，主要装备于载重量大、行驶条件苛刻的大型矿用自卸车、装载机等工程机械。巨型工程轮胎对于生产厂家的研发能力、技术储备、生产能力、质量控制等方面提出了更高要求。
由于巨型工程轮胎产品具有定制化程度高的特点，其销量与产量较为接近。根据弗若斯特沙利文行业研究报告，按照产量计算，全球巨型工程轮胎市场规模由2017年的28.8万条增长至2022年的29.5万条，其中巨型工程子午胎市场规模由2017年的16.7万条增长至2022年的21.5万条，年复合增长率达5.2%，子午化率超过70%，预计到2027年，巨型工程子午胎产量将快速增长至35.8万条。
全球巨型工程轮胎市场规模（单位：万条/年）
巨型斜交工程胎 巨型子午工程胎
16.7 17.1 17.6 19.2 25.9 29.0 31.8 34.1 35.8
21.5
13.0
12.0 11.8 11.9 7.9 10.0 8.0
7.5 6.2 4.9 3.9 3.3
2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023E 2024E 2025E 2026E 2027E
根据弗若斯特沙利文行业研究报告，按照产量计算，中国巨型工程子午胎的市场规模由2017年的1.5万条增长至2022年的2.7万条，年复合增长率达12.47%。随着产业链下游采矿需求的不断增加和生产技术的日益提升，预计2027年中国巨型工程子午胎的市场规模将增长至6.3万条。

中国巨型工程子午胎市场规模（单位：万条/年）
巨型工程子午胎
5.7 6.3