炬光科技:西安炬光科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免制度(2025年9月修订)

西安炬光科技股份有限公司
信息披露暂缓与豁免制度
第一章 总则
第一条 为规范西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂缓、豁免行为，确保公司依法合规地履行信息披露义务，保护投资者的合法权益。根据《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《科创板上市公司持续监管办法》（试行）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 3 号——科创属性持续披露及相关事项》等法律、法规和规范性文件以及《西安炬光科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司各部门及合并报表范围内的子公司、相关信息披露义务人。相关信息披露义务人包括公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第三条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本规定。
信息披露义务人应当披露的信息存在《科创板上市规则》《规范运作指引》
《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》及上海证券交易所其他相关业务规则中规定的可暂缓、豁免信息披露的情形的，可以无须向上海证券交易所申请，由信息披露义务人自行审慎判断，并接受上海证券交易所对有关信息披露暂缓、豁免事宜的事后监管。
第二章 暂缓、豁免披露信息的范围及条件
第四条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。
本条所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。
第五条 公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。
公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。
第六条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

本条所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。
第七条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一时，应当及时披露：
(一) 暂缓、豁免披露的原因已消除；
(二) 有关信息难以保密；
(三) 有关信息已经泄露或者市场出现传闻；
第八条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。
公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。
第九条 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。
第三章 内部管理流程
第十条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。
公司各部门及合并报表范围内的子公司与其他主体发生本制度所述的暂缓、豁免披露的事项时，相关人员应填写《信息披露暂缓与豁免业务办理审批表》（附件1）、《信息披露暂缓或豁免事项知情人登记表》（附件 2），并将前述表格、相
关暂缓与豁免事项知情人填写的《信息披露暂缓与豁免事项知情人保密承诺函》（附件 3）并将相应负责人签字确认的审批表和其他相关信息资料在事项发生后两个工作日内以电子邮件、电子流程或书面方式提交董事会秘书，并确保信息资料的真实、准确、完整。董事会秘书对披露暂缓、豁免事项审核通过后负责安排相应的登记工作，登记的事项应包括：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
（四）内部审核程序；
（五）其他公司认为有必要登记的事项。
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。
由公司董事会秘书负责登记，经董事长签字确认后，由董事会办公室妥善归档保管，保管期限为十年。
暂缓、豁免披露申请未获董事会秘书审核通过或董事长审批通过的，相关信息披露义务人应当按照证券监管规定及公司相关信息披露管理制度及时对外披露信息。
第十一条 暂缓、豁免事项知情人应按照公司《内幕信息知情人登记备案制度》的要求做好内幕信息登记工作，并遵守《内幕信息知情人登记备案制度》对内幕信息的管理要求。公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。上市公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。
公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送上市公司注册地证监局和证券交易所。
第四章 责任追究及处罚
第十二条 公司董事会办公室为信息披露暂缓与豁免业务归口管理部门。
第十三条 公司各一级部门负责人及合并报表范围内的子公司负责人为本部门或法律实体信息暂缓与豁免披露事务管理和报告的第一责任人。
第十四条 公司拟暂缓、豁免披露信息的知情人以及董事、高级管理人员应当履行以下基本义务：
（1）公司董事、高级管理人员及其他知情人对暂缓或豁免披露的信息负有保密责任，在暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满前，确保将该信息的知情者控制在最小范围内；
（2）公司相关责任人应确保报送的拟暂缓、豁免披露的信息的内容真实、准确、完整，不得有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。
第十五条 对于不符合上述条款规定的暂缓、豁免情形作暂缓、豁免处理，或者本制度的规定办理暂缓、豁免披露业务等行为，给公司、投资者带来不良影响或损失的，公司将追究相关责任人的行政、经济责任，并有权视情况追究其法律责任。
第十六条 由于相关责任人的失职，导致将不符合暂缓、豁免披露条件的信息进行暂缓、豁免处理，或暂缓、豁免披露的原因已经消除或期限届满仍未及时报告并披露相关信息等违反本制度规定的，或者存在其他违反本制度规定行为，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、绩效考核、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第十七条 公司各部门发生本制度规定事项而未报告的，造成公司在信息披露
方面出现重大错误或遗漏给公司或投资者造成损失的，公司将按照《信息披露管理制度》有关规定对相关责任人进行处理。
第五章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》相关规定为准。
第十九条 本制度由董事会负责解释和修订。
第二十条 本制度由董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。
西安炬光科技股份有限公司
2025年9月
附件 1：
西安炬光科技股份有限公司
信息披露暂缓与豁免业务办理审批表
编号：【】年第【】号
申请时间 申请人
申请部门/ 业务类型 □暂缓 □豁免
公司
国家秘密 ？
其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事
暂缓或豁免披露的事项 项 ？
商业秘密 ？
保密商务信息 ？
豁免披露临时报告 是□ 否□
豁免披露的方式 豁免披露定期报告中的有关内容 是□ 否□
豁免披露临时报告中的有关内容 是□ 否□
年度报告 是□ 否□
豁免披露信息所属信息披露 半年度报告 是□ 否□
文件 一季度报告 是□ 否□
三季度报告 是□ 否□
临时报告 是□ 否□
重大交易 是□ 否□
日常交易 是□ 否□