天保基建:关联交易管理制度(2025年9月修订)

天津天保基建股份有限公司
关联交易管理制度
（于 2025 年 9 月 11 日经公司 2025 年第四次临时股东大会审议通过）
第一章 总 则
第一条 为规范天津天保基建股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，加强对公司关联交易的内部控制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《天津天保基建股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及各控股子公司。
第二章 关联交易和关联人
第三条 公司的关联交易是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括以下交易：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3、提供财务资助（含委托贷款等）；
4、提供担保（含对控股子公司担保等）；
5、租入或租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、转让或者受让研发项目；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、购买原材料、燃料、动力；

13、销售产品、商品；
14、提供或接受劳务；
15、委托或受托销售；
16、存贷款业务；
17、关联双方共同投资；
18、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
1、直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
2、由上述第 1 项法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
3、由第七条所列公司关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
4、持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第六条 公司与第五条第 2 项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管
理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人（或者其他组织）的董事长、总经理或半数以上董事属于第七条第 2 项所列情形的除外。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2、公司董事、高级管理人员；
3、直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
4、本款第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或自然人，视同为公司的关联人：
1、根据相关协议安排在未来十二个月内存在第五条或第七条规定情形之一的；
2、过去十二个月内存在第五条或第七条规定情形之一的。
第三章 关联交易的审议程序
第九条 公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下（含 30 万元）
的关联交易，及与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在 300 万元以下（含300 万元）或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易，应提交总经理办公会议审议。
第十条 总经理办公会议审议关联交易事项时，关联人员应当回避，关联人不得以任何方式干预总经理办公会的决定。
第十一条 公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，
及与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易，应提交董事会审议并及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
第十二条 公司董事会审议关联交易事项前，应当经全体独立董事过半数同意后方可履行董事会审议程序。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的；

3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第七条第 4 项的规定）；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第七条第 4 项的规定）；
6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十三条 公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应提交股东会审议。
第十四条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；
5、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
6、交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响；
8、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第十五条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
公司为持有公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。
第十六条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本规则第十一条和第十三条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照第十一条和第十三条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十七条 公司与关联人进行第三条第12至第15项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定及时披露并履行相应审议程序：
1、对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十一条或第十三条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
2、协议在实际执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十一条或第十三条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
3、对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第 1 项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十一条或第十三条的规定提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十一条或第十三条的规定重新提交董事会或者股东会审议并披露。
第十八条 公司与关联人达成以下的关联交易，可免予按照本制度履行相关义务，但属于《深圳证券交易所股票上市规则》第一节重大交易规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
1、一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
2、一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券；
3、一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；

4、公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第 2 项至第 4 项规定
的关联自然人提供产品和服务；
5、中国证监会、深圳证券交易所认可的其他情况。
第四章 关联交易的监督执行
第十九条 公司与关联人发生的关联交易必须严格按照本制度执行，公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源。公司还不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：
1、垫支工资、福利、保险、广告等期间费用；
2、预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及关联方使用；
3、互相代为承担成本和其他支出；
4、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
5、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
6、委托控股股东及关联方进行投资活动；
7、为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
8、代控股股东及关联方偿还债务；
9、中国证监会认定的其他方式。
第二十条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被控股股东及关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司审计委员会应当督导公司审计风控部至少每半年检查一次公司与控股股东及关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施并向深圳证券交易所报告。
第二十一条 公司董事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及关联方占用。如出现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产的情形，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事、高级管理人员予以罢免。
第二十二条 如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金等方式侵占公司资产的情形，公司应立即向人民法院申请对控股股东持有的与侵占公司资
产价值相当的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东持有的公司股份予以偿还。
第二十三条 公司独立董事有权对关联交易的披露、审议、表决、履行情况进行监督并发表意见。
第二十四条 公司可以聘请中介机构或相关专业人员对公司关联交易内部控制制度的建立健全及有效实施进行评价，并对其中的重大缺陷提出书面报告。