关于江苏威博液压股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函

关于江苏威博液压股份有限公司向特定
对象发行可转换公司债券申请文件
的第二轮审核问询函
江苏威博液压股份有限公司并东吴证券股份有限公司:
现对由东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的江苏威博液压股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）向特定对象发行可转换公司债券申请文件提出第二轮问询意见。
请发行人与保荐机构在 20 个工作日内对问询意见逐项
予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对募集说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。

目录

问题 1.关于业绩真实性核查及期后下滑风险...... 3
问题 2.关于前次和本次募投项目...... 4
问题 1.关于业绩真实性核查及期后下滑风险
根据问询回复材料及公开披露文件，（1）中介机构对收入真实性的核查中，报告期内执行函证及未回函替代程序可确认收入金额占比分别为 78.74%、56.10%、56.90%，执行函证及未回函替代程序可确认境外收入金额占比分别为64.93%、27.87%、39.76%，回函不符金额占营业收入比重29.74%、14.15%、26.84%，收入及成本核查方面只说明穿行测试情况，部分境外客户访谈为中介机构与客户代表访谈。
（2）发行人 2025 年 1-3 月营业收入 7,687.64 万元，同比增
长 7.67%，扣非归母净利润 523.38 万元，较上年同期下降
9.80%；2025 年 1-6 月营业收入 16,307.40 万元，同比下滑
1.82%，扣非归母净利润 881.26 万元，同比下滑 30.44%。（3）
发行人 2025 年 1-6 月经营活动现金流净额同比下降 19.48%，
2025 年 1-6 月投资活动产生的现金流净额-3,198.74 万元，2025 年 6 月末仍有新能源电机工程二期在建工程，工程进度为 83.28%。
请发行人：（1）结合行业发展情况、主要产品成本变动、下游客户经营情况、利润表各项目变动，量化说明 2025年 1-6 月业绩下滑的具体原因，与同行业可比公司是否存在显著差异，发行人的应对措施及有效性，并充分披露业绩下滑的相关风险。（2）结合本次募投产品 1-6 月的产销及盈利情况，说明上半年业绩下滑原因是否对本次募投项目产生重大不利影响；结合本次募投项目效益测算情况及测算过程，
说明本次效益测算是否考虑了上半年业绩下滑因素，并结合上述情况进一步说明本次募投项目必要性及合理性。（3）结合期后业绩情况、相关在手订单、交付周期及订单转化率，分析经营业绩下滑趋势是否已扭转，相关不利因素是否已完全消化或基本消除，是否仍存在对经营业绩产生重大不利影响的事项。（4）说明在业绩下滑的情况下是否能够完成可转债本金及利息偿付，可转债存续期内现金流测算是否充分考虑在建工程及投资活动现金支出项目的影响，是否充分考虑短期借款的预计到期情况及应付账款（应付货款和工程设备款）的预计支付时间。
请保荐机构、会计师核查上述事项并发表明确意见，并说明：（1）对收入的真实性核查中，发函比例、回函相符金额比例较低的原因，回函不符的客户具体情况，采取的替代程序及其充分性、有效性，相关核查情况能否支撑核查结论。（2）收入及成本细节测试程序的情况，函证及访谈对象选取的方式是否合理，境外客户访谈对象的执行程序，核查程序、依据是否充分，核查结论是否客观谨慎。
问题 2.关于前次和本次募投项目
根据问询回复材料及公开披露文件，（1）前次募投项目均已达到预定可使用状态，由于下游市场竞争压力、部分客户要求供应商降价以及客户和市场开拓等因素，前募项目
销量和效益均受影响。（2）截至 2025 年 7 月 31 日，发行
人各类高端智能液压动力系统及核心部件在手订单总金额
为 541.64 万元，意向订单总金额为 890.00 万元。（3）本次募投项目中“高端智能液压动力系统及核心部件项目”设备购置费 4,200.00 万元，拟购置 25 台设备；“研发中心建设项目”设备购置费 2,280.00 万元，拟购置 12 台设备。（4）同行业可比公司类似项目建设期均延长至少 2 年，整体项目建设期均达到 4 年左右。因此，将“高端智能液压动力系统及核心部件项目”的建设期规划为 3 年，符合同类型项目特点，不会对本次募投产品的技术先进性和市场竞争力产生不利影响，不存在新增产能建成即成为落后产能的风险。
请发行人：（1）结合前次募投项目产品在报告期内及期后的订单签署、产销变化、效益实现等情况，进一步说明前次募投项目预计达产及实现承诺效益时间，是否存在影响持续经营能力的重大不利风险；量化说明发行人所处行业下游需求变化对前次募投项目的不利影响是否已消除。（2）结合本次募投产品在手订单签订方式、签订日期、意向订单签订计划，以及本次募投产品在下游客户具体产品中的应用、对应客户产品的产销情况及发展趋势等，量化说明本次募投项目新增产品对应下游市场具体需求情况，是否与下游客户的业绩变化及订单需求相匹配；进一步说明本次募投项目是否存在短期内无法盈利风险，是否充分考虑了行业所处发展阶段、下游市场需求及市场竞争环境的影响，项目效益是否存在重大不确定性，是否会对发行人持续经营能力产生重大不利影响；相关产品的产能消化风险及募投项目建设进
度不及预期风险是否已充分揭示。（3）补充披露本次募投项目拟购置设备单价的定价依据。结合现有及拟购置研发设备对应的研发项目、研发项目进展阶段及研发设备在研发项目各阶段的作用，进一步说明购置相关研发设备的必要性及合理性。（4）结合本次募投项目具体实施内容、前次募投项目实施内容和建设周期，以及同行业可比公司类似项目建设周期、实施情况、具体延期原因等，进一步说明同行业可比公司类似项目的延期影响因素是否适用于本次募投项目，本次募投项目建设周期是否合理。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 50号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券募集说明书和发行情况报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 52 号——北京证券交易所上市公司发行证券申请文件》《北京证券交易所股票上市规则》等规定，如存在涉及可转换公司债券定向发行并在北交所挂牌转让要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
二〇二五年九月十二日