宝地矿业:新疆宝地矿业股份有限公司内幕信息知情人登记管理办法

新疆宝地矿业股份有限公司
内幕信息知情人登记管理办法
第一章 总则
第一条 管理目的
为规范新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称公司）内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关法律法规，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 适用范围
本办法适用于公司及全资子公司、控股子公司以及公司能够对其实施重大影响的参股公司；依法从公司获取有关内幕信息的内部及外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的内部及外部单位人员；公司董事和高级管理人员及其关系密切的亲属。
第三条 管理机构及职责

（一）董事会应当按照相关法律法规的要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，并按照本办法报送。董事长为主要责任人。
（二）董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送工作。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
（三）证券事务部为公司内幕信息的管理、登记及报送的日常工作部门，负责内幕信息知情人及重大事项进程备忘录的登记、整理、存档。
（四）公司本部各部门、公司全资子公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股企业，应积极配合公司做好内幕信息知情人的登记工作，及时告知公司已发生或者拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关的变更情况。
（五）公司审计与合规管理委员会应当对公司内幕信息知情人登记管理办法的实施情况进行监督。
第四条 术语或概念释义
本办法所指内幕信息，是指涉及上市公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。
第二章 内幕信息的范围
第五条 本办法所指内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司的经营方针、经营范围、股权结构发生重大变化;
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；
（三）公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司债券信用评级发生变化；
（十三）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
（十四）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；
（十五）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；
（十六）中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）和上海证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
第三章 内幕信息知情人的范围
第六条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能
直接或者间接获取内幕信息的单位和个人。
第七条 内幕信息知情人的范围包括：
（一）公司及公司的董事、高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其公司收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四章 内幕信息知情人的登记备案
第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本办
法规定填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第九条 公司内幕信息登记备案的流程
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书组织证券事务部启动内幕信息处理流程管理工作，向内幕知情人发送《内幕信息保密承诺函》及时告知各项保密事项和责任，并控制内幕信息传递和知情范围；

（二）证券事务部及时组织相关内幕信息知情人填写《公司内幕信息知情人登记表》（格式见附件1），并对内幕信息加以核实，以确保所填写的内容真实性、准确性。证券事务部应做好内幕信息知情人档案的汇总。
（三）董事会秘书对内幕信息知情人档案核实无误后，由公司董事长和董事会秘书签署书面确认意见；
（四）相关事项履行公司决策程序后，由证券事务部按照有关规定向上海证券交易所、中国证券监督管理委员会新疆监管局（以下简称新疆证监局）进行报备。
第十条 符合下列情况之一的，有关单位或个人应当按照
本办法的要求填写内幕信息知情人档案：
（一）公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项,以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时；
（二）证券公司、证券服务机构接受委托从事证券服务业务,该受托事项对公司股价有重大影响的；
（三）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，并根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司,完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披
露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
第十一条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求，向
行政管理部门报送的文件或资料涉及内幕信息的，公司应当按照本办法和《公司信息披露事务管理制度》《公司对外信息报送和使用管理办法》的要求，做好内幕信息知情人的登记工作。在内幕信息披露前公司按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十二条 公司发生下列事项的，应当按照本办法的规定
报送内幕信息知情人档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回购股份；

（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。
第十三条 公司如发生第十二条所列事项的，报送的内幕
信息知情人至少包括下列人员：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
（七）前述（一）至（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；
（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
第十四条 公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合
并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可
能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本办法规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作《公司重大事项进程备忘录》（格式见附件2）。
《重大事项进程备忘录》应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十五条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资
产）,应当于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。
第十六条 公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交
易日内，通过上海证券交易所上市公司信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案和《重大事项进程备忘录》。公司披露
重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信息知情人档案及《重大事项进程备忘录》。
第十七条 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自
记录（含补充完善）之日起至少保存10年。
第五章 内幕信息的保密管理
第十八条 公司本部各部门、公司全资子公司、控股子公
司及公司能够对其实施重大影响的参股公司在涉及内幕信息的报告及传递时，应当严格执行《公司信息披露事务管理制度》《公司对外信息报送和使用管理办法》《公司内幕信息知情人登记管理办法》等有关规定。
公司内幕信息流转的审批程序为：
（一）内幕信息一般应严格控制在所属部门、所属公司范围内流转。
（二）对内幕信息需要在公司部门、