金健米业:金健米业股份有限公司修订的内控制度全文(经第九届董事会第四十四次会议审议通过)

金健米业股份有限公司
第九届董事会第四十四次会议修订的内控制度全文
（2025 年 9 月）
目 录

1.金健米业股份有限公司董事会专门委员会工作细则 ...... 2
2.金健米业股份有限公司独立董事工作条例 ...... 13
3.金健米业股份有限公司董事会秘书工作细则 ...... 21
4.金健米业股份有限公司董事会授权管理办法 ...... 25
5.金健米业股份有限公司董事会工作报告制度（试行） ...... 30
6.金健米业股份有限公司董事会议案管理办法 ...... 327.金健米业股份有限公司防止大股东及其实际控制人、关联方占用资金管理办法
...... 37
金健米业股份有限公司
董事会专门委员会工作细则
（2025 年修订）
第一章 总 则
第一条 为提高金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策的科学性，完
善公司治理结构，增强公司核心竞争力，适应公司发展需要，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》及其他有关规定，特制定本工作细则。
第二条 公司董事会根据工作需要，设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员
会。
第三条 董事会专门委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。其主要职责
是协助董事会对需要决策事项提供咨询和建议，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第四条 公司董事会应履行对其下属委员会的监督职能，不得因权利交由各下属委员会
行使而免除其应尽的义务。
第五条 董事会可根据公司的实际情况，适时组成新的委员会，也可以同时增设其他专
门委员会。
第二章 专门委员会组成
第六条 专门委员会成员由董事组成，不得少于三名，董事可以同时担任多个委员会成
员。
第七条 专门委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提
名，并由董事会选举产生。
第八条 各专门委员会设召集人一名，负责主持委员会工作；召集人在成员内选举，并
报请董事会批准产生。
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
审计委员会的构成应当满足以下条件：
（一）由三名以上董事构成；
（二）成员不得在上市公司担任高级管理人员；
（三）独立董事应当过半数；
（四）由独立董事中的会计专业人士担任召集人。

审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第九条 委员会成员任期与董事会成员任期一致，成员任期届满，可以连选连任，但成
员中的独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去委员会职务，并由委员会根据上述第六条、第七条规定补足成员人数。
审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第十条 专门委员会召集人行使以下职权：
（一）召集和主持委员会工作会议；
（二）负责向董事会报告工作事项；
（三）签署委员会文件；
（四）董事会授予的其他职权。
第十一条 各委员会的委员职责：
（一）根据董事会对各委员会的授权在战略决策及提名、薪酬与考核、审计监督等方面为董事会提供意见和建议；
（二）以诚信和谨慎的工作方式处理委员会事务；
（三）保证有充足的时间及精力履行委员职责；
（四）保持独立性，回避可能影响独立判断的状况，或者采取适当的措施确保能够做出独立判断；
（五）其他董事会授权的事项。
第十二条 专门委员会根据工作需要召开定期或不定期的会议。董事和高级管理人员可
列席会议。
第十三条 专门委员会是董事会的临时机构，根据实际情况设立日常办事机构，负责日
常工作联络和会议组织等工作。其中，审计委员会的日常办事机构为总部审计职能部门。
第十四条 专门委员会可以聘请中介机构或者顾问为其决策提供专业意见，有关费用由
公司承担。
委员会应当对所聘机构或者顾问的履历及背景进行调查，以保证所聘机构或者顾问形成意见的公平性和公正性，不得对公司利益产生侵害。公司应与参加咨询的机构或者顾问签订保密承诺书。

第三章 专门委员会议事规则
第十五条 专门委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他通讯方式召开。
专门委员会会议应于会议召开前三天将会议通知以书面、传真、电子邮件或电话等方式送达全体委员，会议由委员会召集人主持。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第十六条 专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
专门委员会召集人负责召集和主持专门委员会会议。专门委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的专门委员会成员共同推举一名成员主持（审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会需推举一名专门委员会中的其他独立董事成员主持）。
专门委员会成员应当亲自出席专门委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。每一名专门委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托专门委员会中的其他独立董事成员代为出席。
第十七条 董事会、董事有特殊议题提请专门委员会审议的，其陈述的书面报告应提交
委员会召集人，召集人根据重要性原则，确定安排会议时间。
第十八条 专门委员会的会议材料准备、会议记录、调研报告及需向董事会报送的其他
材料的整理及起草等事务性工作由公司董事会秘书处负责完成。
第十九条 每一名委员拥有一票的表决权，专门委员会形成的决议必须经全体委员的过
半数通过。无法亲自出席会议的委员可书面委托其他委员参加会议，并代其行使表决权。
审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第二十条 专门委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，
充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员及相关人员应在会议记录上签名。如有委员对此持有不同意见，应当在签字时一并注明。会议记录由公司董事会秘书处保存，保存期限为至少十年。
第二十一条 专门委员会审议涉及关联事项议案时，与会委员应向会议做出书面或口头
声明，表示是否存在影响独立判断的意思，其声明应记录在会议记录内。

第二十二条 专门委员会会议审议的最终意见及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条 专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法
律、法规、《公司章程》的相关规定。
第二十四条 专门委员会委员对会议所议事项负有保密义务，对职责范围内经手的各种
文件、资料应妥善保管，不得擅自披露有关信息，不得擅自泄露在职责范围内知悉的有关资料和信息，亦不得利用知悉的信息进行或为他们进行内幕交易。
第四章 专门委员会的职责及决策程序
第一节 战略委员会
第二十五条 董事会战略委员会主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议。
第二十六条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对投资项目的实施情况进行定期监督检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第二十七条 战略委员会根据工作需要，可要求公司相关部门提供有关经营方面及发展
战略等方面的相关材料。
第二十八条 战略委员会根据公司发展的需要，召开会议，进行讨论，并将讨论结果提
交董事会审议。
第二节 审计委员会
第二十九条 审计委员会的主要职责与职权包括：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）指导公司风险管理体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系建设及督促其有效实施和监控评价。
（七）负责法律法规、上海证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的其他事项。
第三十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告和定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所自律规则和公司章程规定的其他事项。
第三十一条 审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性、
完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第三十二条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；
（五）负责法律法规、章程和董事会授