吉林高速:吉林高速公路股份有限公司董事会议事规则

吉林高速公路股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 9 月 12 日 经公 司 2025 年第二次临时股东大会审议通过）
第一章 总则
第一条 为了规范公司董事会的议事和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会决策的科学性，维护董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》（以下简称《章程》）的规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。
第二条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的财务负责人和其他有关人员都具有约束力。
第二章 董事
第三条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董事。
第四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第五条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前
由股东会解除其职务。任期每届三年，董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满 时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公 司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》
的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第七条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》
的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第八条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，
任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事，或借助公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间
接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表决。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排。
第十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、
交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第十一条 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议
股东会予以撤换。
董事无疾病、境外工作或境外学习等特别理由，一年内未亲自出席董事会会议次数占当年董事会会议次数二分之一以上，被监管部门公开认定其三年以上不适合担任上市公司董事的，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十二条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应
当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
第十三条 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
第十四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在自离职之日起三年内仍然有效。
第十五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解
任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第十六条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也 应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章 董事会的组成及职责

第十七条 公司设董事会，董事会对股东会负责。
第十八条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三人，
职工董事一人；设董事长一人，副董事长两人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定公司重大人事变动事项，包括但不限于： 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》 授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。董事会研究的重大问题属于公司党委会参与重大问题决策事项范围的，应事先听取公司党委的意见。
第二十条 董事会依据《上市公司治理准则》的规定，设立审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。
第二十一条 注册会计师对公司财务报告出具非标准审计意见的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。
第二十二条 在不与法律、行政法规、中国证监会有关规定以及《上海证券交易所股票上市规则》等规定相冲突的前提下，董事会有权决定不超过公司最近一期经审计之总资产值百分之十的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外捐赠等各种交易事项，以及单笔担保金额不超过最近一期经审计净资产的百分之十、连续十二个月内担保总额不超过最近一期经审计净资产百分之三十担保事项、为资产负债率不超过百分之七十的担保对象提供担保的事项；交易金额超过公司最近一期经审计之总资产值的百分之十，以
及单笔担保金额超过最近一期经审计净资产的百分之十、连续十二个月内担保总额超过公司最近一期经审计净资产百分之三十的担保事项、为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供担保的事项，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
应由董事会审批的交易和担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并做出决议。
法律、行政法规、中国证监会有关规定以及《上海证券交易所股票上市规则》等规定须提交股东会审议通过的，按照有关规定执行。
董事会有权决定的关联交易：公司与关联自然人发生 的交易额超过三十万元（包含三十万元）、与关联法人或 其他组织发生的交易额超过三百万元（包含三百万元）且 占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五（包含 百分之零点五）以上，不超过三千万元（包含三千万元） 且不超过公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五（包 含百分