国芯科技:2025年限制性股票激励计划(草案)摘要公告

证券代码：688262 证券简称：国芯科技 公告编号：2025-065
苏州国芯科技股份有限公司
2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）
股份来源：苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）自二级市场回购的公司 A 股普通股股票及/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《苏州国芯科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）拟向激励对象授予 922.0686 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额33,599.9913 万股的 2.74%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
一、本激励计划的目的与原则
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《苏州国芯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
二、本激励计划的激励方式及股票来源
（一）本激励计划的激励方式
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），符合本激
励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司自二级市场回购的公司 A 股普通股股票及/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的股票来源为公司自二级市场回购的公司 A 股普通股股票及/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
若届时本激励计划所涉及标的股票的来源为公司自二级市场回购 A 股普通
股股票，则相关股份为根据公司分别于 2023 年 1 月 10 日召开的第二届董事会第
七次会议以及 2024 年 4 月 18 日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过的
《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》而回购的公司股份或公司未来新制定回购方案而回购的公司股份。
2023 年 1 月 11 日，公司披露了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的
公告》（公告编号：2023-005），公司拟通过集中竞价方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，公司本次回购资金总额不低于人民币 10,000.00 万元（含），不超过人民币 20,000.00 万元（含），回购资金来源于公司自有资金，不会对公司日常经营、财务、研发、债务履约能力、未来发展等产生重大影响。2024 年 1 月11 日，公司披露了《关于回购公司股份期限届满暨回购实施结果公告》（公告编号：2024-005），截至该公告披露日，公司已完成本次股份回购。公司通过集中竞价交易方式已实际回购公司股份 4,610,343 股，占公司当时总股本的比例为1.37%，回购成交的最高价为 66.86 元/股（该回购价格为 2022 年度权益分派实施前的回购股份价格）、最低价为 25.36 元/股，支付的资金总额为人民币182,007,240.76 元（含印花税、交易佣金等交易费用）。
2024 年 4 月 19 日，公司披露了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的
公告》（公告编号：2024-022），公司拟通过集中竞价方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划
或股权激励，公司本次回购资金总额不低于人民币 3,000.00 万元（含），不超过人民币 4,000.00 万元（含），回购资金来源于公司自有资金，不会对公司日常经
营、财务、研发、债务履约能力、未来发展等产生重大影响。2025 年 4 月 18 日，
公司披露了《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2025-027），截至该公告披露日，公司已完成本次股份回购。公司通过集中竞价交易方式已实际回购公司股份 2,150,747 股，占公司当时总股本的比例为 0.640103%，回购成交的最高价为 26.16 元/股、最低价为 14.63 元/股，支付的资金总额为人民币39,104,491.80 元（含印花税、交易佣金等交易费用）。
公司对回购股份的处置符合《公司法》第一百六十二条规定。
三、本激励计划拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予 922.0686 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 33,599.9913 万股的 2.74%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员、技术（业务）骨干人员。本激励计划激励对象不包括独立董事、外籍员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并核实确定。

（二）激励对象的范围
1、本激励计划拟授予的激励对象总人数为 176 人，约占公司员工总人数（截
至 2024 年 12 月 31 日公司员工总人数为 444 人）的 39.64%，包括：
（1）公司董事、高级管理人员、核心技术人员；
（2）公司中层管理人员；
（3）公司技术（业务）骨干人员。
以上激励对象中，董事必须经股东会选举，高级管理人员必须经公司董事会
聘任。除非本激励计划另有约定，所有激励对象必须在公司授予权益时以及本激
励计划有效期内与公司存在劳动或聘用关系。
2、本激励计划的激励对象包括公司实际控制人郑茳先生、肖佐楠先生、匡
启和先生。公司将上述人员纳入本激励计划的原因在于：
郑茳先生担任公司董事长兼核心技术人员，其作为公司领导层的核心，对公
司战略规划和经营决策的制定、重大经营管理事项、技术与产品研发、人才引进
等具有重大影响，对公司具有重大贡献。
肖佐楠先生担任公司董事、总经理兼核心技术人员，其作为公司重要管理人
员，主持公司日常经营管理工作，在公司的经营管理、市场拓展、技术与产品的
研发等方面起到不可忽视的重要作用。
匡启和先生担任公司副总经理兼核心技术人员，其作为公司重要管理人员，
在公司的经营管理、产品研发及技术创新等方面起到不可忽视的重要作用。
因此，本激励计划将郑茳先生、肖佐楠先生、匡启和先生作为激励对象符合
公司实际情况和未来发展需要，其获授权益与其所任职务及业绩贡献相匹配，符
合《上市规则》等相关法律法规的规定，符合本激励计划贡献与激励对等的原则，
具有必要性与合理性。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本激励计
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 划草案公告
（万股） 的比例 日公司股本
总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员

获授的限制 占授予限制 占本激励计
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 划草案公告
（万股） 的比例 日公司股本
总额的比例
1 郑茳 中国 董事长、核心技术人员 10.00 1.08% 0.03%
2 肖佐楠 中国 董事、总经理、核心技术人员 12.00 1.30% 0.04%
3 匡启和 中国 副总经理、核心技术人员 12.00 1.30% 0.04%
4 蒋斌 中国 副总经理 30.00 3.25% 0.09%
5 王廷平 中国 副总经理、核心技术人员 30.00 3.25% 0.09%
6 钱建宇 中国 副总经理 12.00 1.30% 0.04%
7 艾方 中国 副总经理 40.00 4.34% 0.12%
8 龚小刚 中国 董事会秘书 18.00 1.95% 0.05%
9 张海滨 中国 财务总监 12.00 1.30% 0.04%
10 陈石 中国 职工代表董事 15.00 1.63% 0.04%
11 汪建强 中国 核心技术人员 22.00