国芯科技:董事、高级管理人员及核心技术人员持股及变动管理制度

苏州国芯科技股份有限公司
董事、高级管理人员及核心技术人员持股及变动管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步明确苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员及核心技术人员所持本公司股份及其变动的办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8 号——股份变动管理》等法律、法规、规范性文件和《苏州国芯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本管理制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员及核心技术人员所持有公司股份及其变动的管理。
公司的高级管理人员包括：总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。公司董事、高级管理人员及核心技术人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份。公司董事、高级管理人员及核心技术人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。
第三条 公司董事、高级管理人员及核心技术人员可以通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。董事、高级管理人员及核心技术人员减持股份，应当遵守法律、法规、规范性文件、上交所业务规则以及本制度规定。对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行所做出的承诺。
第四条 公司董事、高级管理人员应在下列时间内委托公司通过上交所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）公司的董事、高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日
内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；
（五）现任董事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（六）上交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。
第五条 公司董事、高级管理人员及核心技术人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。
第六条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及核心技术人员的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为董事、高级管理人员及核心技术人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、高级管理人员及核心技术人员买卖公司股票的披露情况。
第二章 股份变动规则
第七条 公司董事、高级管理人员买卖本公司股票及其衍生品种前，应当知悉有关法律法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第八条 公司董事、高级管理人员不得开展以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第九条 公司董事、高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得减持：
（一）公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）董事、高级管理人员离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月；
（七）公司可能触及上交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1．公司股票终止上市并摘牌；
2．公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。
（八）法律法规和上交所业务规则规定的其他情形。
第十条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票及其衍生品种：
（一）公司年度报告、半年度报告报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 15 日起至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会和上交所规定的其他期间。
第十一条 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。
董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。
公司董事、高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受本条第一款减持比例的限制。

第十二条 公司董事、高级管理人员自实际离任之日起 6 个月内，不得转让
其持有及新增的本公司股份。
第十三条 公司核心技术人员减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定：
（一）自公司股票上市之日起 12 个月内和离职后 6 个月内不得转让本公司
首发前股份；
（二）自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用；
（三）法律法规、本规则以及上交所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。
第三章 增减持申报及信息披露
第十四条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式（详见附件）通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员，并提示相关风险。在未得到董事会秘书书面反馈意见前，公司董事及高级管理人员不得操作其买卖计划。
第十五条 公司董事、高级管理人员通过集中竞价交易或者大宗交易转让股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前通过公司向上交所报告并披露减持计划。存在本制度规定不得减持情形的，不得披露减持计划。
减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因，以及不存在法律法规规定不得减持情形的说明等信息，每次披露的减持时间区间不得超过 3 个月。
第十六条 在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
减持计划实施完毕的，董事、高级管理人员应当在 2 个交易日内向上交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向上交所报告，并予公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中
竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后 2 个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第十七条 公司董事、高级管理人员及核心技术人员所持公司股份发生变动的，应当在 2 个交易日内，向公司董事会报告以下内容，公司董事会根据相关规定在上交所网站上进行披露：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（三）变动后的持股数量；
（四）上交所要求披露的其他事项。
第十八条 公司董事、高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第四章 责任与处罚
第十九条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第二十条 公司董事、高级管理人员及核心技术人员买卖公司股份应当遵守《公司法》《证券法》、中国证监会和上交所相关规定及《公司章程》。公司董事、高级管理人员买卖公司股票违反本制度的，公司视情节轻重给予处分，并报监管机构对相关人员予以处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任。
第二十一条 公司董事、高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持公司股份在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上交所要求披露的其他事项。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
前述所称董事、高级管理人员持有的股份，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。
第五章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十三条 本制度由公司董事会负责制订并解释，自董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。
附件：苏州国芯科技股份有限公司董事、高级管理人员持股变动计划备案通知
苏州国芯科技股份有限公司：
本人基于（对公司前景信心/对公司价值认可/稳定资本市场/个人资金需求/其他，请注明：________ ）拟于_____年_____月_____日至_____年_____月_____日通过（二级市场买卖/公司增发新股时老股东配售/可转债转股/股权激励实施/分红送转/其他，请注明________） 增/减持公司股票________股，价格/价格区间________元，增/减持前持股________股，增/减持后持股________股。
1、上年末至今历次增减持情况
增/减持前持股 增/减持数量 增/减持价格 增/减持后持股
姓名 证券账号 增/减