天铁科技:浙江天铁科技股份有限公司董事会秘书工作细则(2025年9月修订)

浙江天铁科技股份有限公司
董事会秘书工作细则
（2025年9月修订）
第一章 总则
第一条 为规范浙江天铁科技股份有限公司行为，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《浙江天铁科技股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，特制定本细则。
第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，作为公司与深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的指定联系人，对公司和董事会负责。法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。
第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
应监管机构及股东要求须了解相关事项时，公司有关部门及下属企业应按有关信息披露的相关规定，向董事会秘书及时、准确、完整地提供信息披露所需要的资料和信息。
公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。
第二章 任职资格
第四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。
第五条 董事会秘书的任职资格：董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得相关监管机构所颁发的董事会秘书资格证书、董事会秘书培训证明或具备任职能力的其他证明，由董事会委任。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（四）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；
（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章 职责
第六条 董事会秘书应当遵守《公司章程》的规定，承担与公司高级管理
人员相应的法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第七条 董事会秘书的主要职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄漏时，及时向深交所报告并公告；
（五）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规、《公司章程》及相关监管机构相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（六）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所问询；
（七）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、本细则、深交所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深交所报告；
（八）为公司重大决策提供咨询和建议；
（九）《公司法》《证券法》、相关监管机构及公司其他内部制度规定或要求履行的其他职责。
第八条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第四章 任免程序
第九条 公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘。
第十条 公司董事会秘书如辞职或被解聘,公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十一条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向深交所提交以下文件：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
（三）公司董事长的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。上述有关通讯方式的资料发生变更时,公司应当及时向深交所提交变更后的资料。
第十二条 公司应当将董事会秘书的任职及职业经历向深交所报备并披露，发生变更时亦同。
第十三条 董事会秘书出现以下情形之一的，公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本细则第五条情形之一的；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；
（四）违反国家法律法规、《公司章程》、相关监管机构有关规定的行为，给公司或者股东造成重大损失的。
第十四条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。
第十五条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会的离任审查，
将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司审计委员会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。
第十六条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。证券事务代表应当参加相关监管机构组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书、董事会秘书培训证明或具备任职能力的其他证明。
第五章 法律责任
第十七条 董事会的决议违反法律、法规或《公司章程》，致使公司遭受损失的，除依照《公司法》规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应承担相应的赔偿责任；但能够证明自己对所表决的事项提出过异议的，可免除责任。
第十八条 董事会秘书违反法律、法规或《公司章程》等规定，则根据有关法律、法规或《公司章程》的规定，追究相应的责任。
第六章 附则
第十九条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十条 本细则由公司董事会负责制定、修改和解释，自公司董事会审议通过之日起执行，其修改时亦同。
浙江天铁科技股份有限公司
2025 年 9 月