新时达:北京市中伦律师事务所关于上海新时达电气股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书(一)

北京市中伦律师事务所
关于上海新时达电气股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
二〇二五年九月

目 录

第一部分 关于《问询函》的答复......4
问题 1．...... 4
问题 2．...... 39
第二部分 更新期间相关事项的补充说明......70
一、 本次向特定对象发行的实质条件...... 70
二、 发行人的业务...... 73
三、 关联交易及同业竞争...... 73
四、 发行人的主要财产...... 78
五、 发行人的重大债权债务...... 81
六、 诉讼、仲裁或行政处罚...... 82
七、 结论...... 83
北京市中伦律师事务所
关于上海新时达电气股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
致：上海新时达电气股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受上海新时达电气股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“新时达”）的委托，担任发行人本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）事宜的
专项法律顾问，并于 2025 年 7 月 29 日出具了《北京市中伦律师事务所关于上
海新时达电气股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于上海新时达电气股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
深圳证券交易所于 2025 年 8 月 18 日下发《关于上海新时达电气股份有限
公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120030 号，以下简称“《问询函》”），同时，自前述《法律意见书》《律师工作报告》出具的基
准日（2025 年 3 月 31 日）次日起至本补充法律意见书出具的基准日（2025 年 6
月 30 日）止期间（以下简称“更新期间”），发行人的有关情况发生变化。根据《问询函》的要求以及更新期间发行人本次发行相关更新情况，本所律师对发行人与本次发行相关的事项进行了进一步核查和验证，出具《北京市中伦律师
事务所关于上海新时达电气股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》（以下合称“已出具律师文件”）相关内容的补充，并构成已出具律师文件不可分割的一部分。对于已出具律师文件中已披露的情形，本所律师将不在本补充法律意见书中重复披露；本补充法律意见书中所披露的内容或发表的意见与已出具律师文件有差异的，或者已出具律师文件未披露或未发表意见的，以本补充法律意见书为准。
除本补充法律意见书另有说明外，本所在已出具律师文件中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。
除非文义另有所指，本补充法律意见书中所使用简称的含义与已出具律师文件所使用简称的含义相同。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报深圳证券交易所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具本补充法律意见书如下：
第一部分 关于《问询函》的答复
问题 1.
根据申报材料，发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金 121,850.77 万元，扣除发行费用后的募集资金将全部用于补充流动资金。本次发行对象为公司控股股东青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司（以下简称“海尔智能”），目前直接持有上市公司 10.00%股份并通过表决权委托及一致行动安排合计控制
上市公司 29.24%股份所对应的表决权。2025 年 2 月 17 日，发行人披露《关于
控股股东、实际控制人签署<股份转让协议><表决权委托协议><一致行动协议>及公司签署<附生效条件的股份认购协议>暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》，公司实际控制人拟从纪德法、刘丽萍、纪翌变更为海尔集团公司。在本次发行完成后、表决权委托及一致行动安排终止前，海尔智能直接持有上市公司的股份数量预计将从 66,306,129 股提升至 218,810,226 股，持股比例由 10.00%提升至 26.83%，相应其拥有的表决权比例由 29.24%提升至42.47%；在本次发行完成后、表决权委托及一致行动安排终止后，海尔智能控制的表决权比例等于直接持股比例 26.83%。
本次发行定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格为 7.99 元/股。根据申报材料，海尔智能、海尔集团公司出具了《关于避免和规范关联交易的承诺函》。发行人认为，海尔集团公司及其控制企业中部分企业的经营范围与发行人经营范围存在相同或相似表述，但实际经营业务与发行人不同，部分企业的主要产品与发行人的主营业务存在一定相关性，但在产品形态、产品定位、核心技术应用、主要应用场景、主要客户等方面存在较大差异，不构成同业竞争。报告期内，发行人与海尔集团公司或其控制企业存在交易情形。
请发行人：（1）结合表决权委托协议等具体内容和委托期限，说明海尔智能对公司的控制权是否持续稳定，是否持续符合发行对象的认购资格，如本次发行成功，公司原实控人、其他 5%以上股东是否存在签署一致行动协议或可能会导致控制权不稳定的安排，并披露相关风险。（2）说明海尔智能此前通过协议转让取得发行人股权以及本次认购资金的具体来源，包括自有资金和自筹资金具体的金额和比例，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，如通过借款或股票质押方式筹措资金的，说明银行贷款利率情况，后续还款安排，是否可能通过减持方式偿还借款。（3）结合公司现有货币资金、定期存单、资产负债结构、借款情况、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求、现金分红情况、同行业可比公司情况等，说明本次补充流动资金的必要性和合理性。（4）说明控股股东、实际控制人是否
确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露。（5）结合本次发行前后实际控制人持股及控制表决权比例测算情况，说明前实控人、现实控人的相关信息披露、锁定期限安排及相关承诺是否符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定。（6）结合公司股票最近市场价格与本次发行价格的差异较大的情况，说明是否存在相关利益安排，是否损害中小股东合法权益。（7）说明本次发行后是否会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，如是，请明确相关解决措施并出具相关承诺。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）（7）并发表明确意见。
回复：
一、结合表决权委托协议等具体内容和委托期限，说明海尔智能对公司的控制权是否持续稳定，是否持续符合发行对象的认购资格，如本次发行成功，公司原实控人、其他 5%以上股东是否存在签署一致行动协议或可能会导致控
制权不稳定的安排，并披露相关风险
（一）表决权委托协议等的具体内容和委托期限
根据 2025 年 2 月 14 日海尔卡奥斯工业智能与纪德法、刘丽萍、纪翌签署
的《表决权委托协议》及《一致行动协议》，纪德法、刘丽萍、纪翌将其持有的剩余上市公司 127,583,569 股股份对应的表决权在委托期限内自愿、无条件且不可撤销地全权委托予海尔卡奥斯工业智能行使，占新时达总股本的 19.24%，委托期限为自协议转让股份交割日起至本次向特定对象发行在中登公司深圳分公司完成股份登记手续之日止或自协议转让股份交割日起满 18 个月孰晚者；同时，上述期限内，纪德法、刘丽萍、纪翌与海尔卡奥斯工业智能保持一致行动关系。
根据 2025 年 2 月 22 日海尔卡奥斯工业智能与纪德法、刘丽萍、纪翌签署
的《补充协议》，为了促进上市公司更好的发展，各方应共同尽最大努力尽快推
进本次向特定对象发行顺利完成，若本次向特定对象发行股票无法完成或实施的，则表决权委托及一致行动安排期限相应延长直至后续上市公司向海尔卡奥斯工业智能定向发行股票在中登公司深圳分公司完成股份登记手续之日止；若向特定对象发行股票于《股份转让协议》约定的股份转让（以下简称“本次协议转让”）交割日起 18 个月内在中登公司深圳分公司完成股份登记手续的，则表决权委托及一致行动安排期限自上述向特定对象发行股票在中登公司深圳分公司完成股份登记手续之日起自动延长 18 个月。
（二）说明海尔卡奥斯工业智能对公司的控制权是否持续稳定，是否持续符合发行对象的认购资格
1、海尔卡奥斯工业智能对公司的控制权持续稳定
（1）海尔卡奥斯工业智能所持上市公司表决权能够持续对公司股东会决策产生重大影响
① 本次发行前
根据《表决权委托协议》《一致行动协议》《补充协议》的约定，按照截
至 2025 年 8 月 29 日的股东持股情况，公司前 5 名股东持股及表决权情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例 表决权比例
海尔卡奥斯工业智能 66,306,129 10.00% 29.24%
纪德法 88,956,197 13.42% -
纪翌 26,904,704 4.06% -
朱强华 19,790,953 2.98% 2.98%
王春祥 14,027,953 2.12% 2.12%
注：截至 2025 年 8 月 29 日，纪德法之妻刘丽萍持股数量为 11,722,668 股，持股比例为
1.77%。
截至补充法律意见书出具之日，海尔卡奥斯工业智能已取得上市公司66,306,129 股股份（占上市公司总股本的 10.00%）及 127,583,569 股股份（占上市公司总股本的 19.24%）所对应的表决权，合计控制上市公司 193,889,698 股股份（占上市公司总股本的 29.24%）所对应的表决权，系发行人股东中拥有表决权比例最高的一方。

截至本补充法律意见书出具之日，除海尔卡奥斯工业智能持有上市公司29.24%表决权股份外，其余股东所持上市公司表决权较为分散，且均低于海尔卡奥斯工业智能控制的上市公司股份表决权比例 10%以上。
根据《表决权委托协议》《一致行动协议》《补充协议》的约定，海尔卡奥斯工业智能与纪德法、刘丽萍、纪翌之间的表决权委托及一致行动安排期限为自协议转让股份交割日起至本次向特定对象发行在中登公司深圳分公司完成股份登记手续之日止或自协议转让股份交割日起满 18 个月孰晚者，若本次向特定对象发行股票无法完