云铝股份:云南铝业股份有限公司章程

云南铝业股份有限公司
章 程
（经 2025 年第二次临时股东大会审议通过）
2025 年 9 月 12 日

目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东会的一般规定
第四节 股东会的召集
第五节 股东会的提案与通知
第六节 股东会的召开
第七节 股东会的表决和决议
第五章 党组织及党的工作机构
第六章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第三节 独立董事
第四节 董事会各专门委员会
第七章 总经理及其他高级管理人员
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知和公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则

第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经云南省人民政府云证复（1997）87 号文批准，以募集方式设立；在云南
省 市 场 监 督 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
9153000021658149XB。
第三条 公司于 1997 年 12 月 4 日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人
民币普通股 80,000,000 股，其中的 72,000,000 股社会公众股于 1998 年 4 月 8 日在
深圳证券交易所上市，8,000,000 股公司职工股于 1998 年 10 月 12 日在深圳证券交
易所上市。
公司经中国证监会批准于 2002 年 3 月 26 日，向社会公众公开增发人民币普通
股 54,000,000 股，于 2002 年 4 月 11 日在深圳证券交易所上市。
公司于 2008 年 1 月 8 日经中国证监会批准，向社会公众公开增发人民币普通股
42,525,598 股,于 2008 年 1 月 31 日在深圳证券交易所上市。
公司于 2009 年 8 月 7 日经中国证监会批准，向特定对象增发人民币普通股
130,434,782 股，于 2009 年 9 月 15 日在深圳证券交易所上市。
公司于 2015 年 4 月 24 日经中国证监会批准，向特定对象增发人民币普通股
359,438,661 股，于 2015 年 6 月 10 日在深圳证券交易所上市。
公司于 2016 年 9 月 8 日经中国证监会批准，向特定对象增发人民币普通股
708,227,152 股，于 2016 年 11 月 21 日在深圳证券交易所上市。
公司于 2019 年 10 月 9 日经中国证监会批准，向特定对象增发人民币普通股
521,367,759 股，于 2020 年 1 月 6 日在深圳证券交易所上市。
公司于 2021 年 9 月 18 日经中国证监会批准，向特定对象增发人民币普通股
339,750,849 股，于 2021 年 12 月 28 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：云南铝业股份有限公司
YUNNAN ALUMINIUM CO.,LTD.
第五条 公司住所：昆明市呈贡区七甸街道，邮政编码：650502。

第六条 公司注册资本为人民币 3,467,957,405 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的党委书记、副总经理、党委副书记、总工程师、总经济师、财务总监、董事会秘书、总法律顾问。
第十二条 公司根据《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：建立权力、决策、执行、监督相分离的现代企业制度，按照市场需求自主组织生产经营，努力提高经济效益，确保公司资产保值增值，力求使股东获得满意的投资回报。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：重熔用铝锭及铝加工制品、炭素及炭素制品、氧化铝的加工及销售；建筑材料、装饰材料、金属材料，家具，普通机械、汽车配件、五金交电、化工产品（不含管理产品），陶瓷制品，矿产品，日用百货的批发、零售、代购、代销；硫酸铵化肥生产；摩托车配件、化工原料、铝门窗制作安装、室内装饰装修工程施工；货物进出口、普通货运，物流服务（不含易
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司由云南冶金集团总公司独家发起，发起人将其全资企业—云南铝厂的绝大部分生产经营性资产投入到本公司，认购的股份数为 230,000,000 股。
2002 年公司增发 5400 万股后公司总股本增至 364,000,000 股，云南冶金集团
总公司共持有 230,000,000 股。
2003 年度公司实施资本公积金转增股本（每 10 股转增 5 股）后公司股本增至
546,000,000 股，云南冶金集团总公司共持有 345,000,000 股。
2006 年 5 月公司股权分置改革（流通股股东每持 10 股流通股获得非流通股股东
支付 3.2 股对价股份）后，云南冶金集团总公司共持有 280,680,000 股。
2006 年度公司实施资本公积金转增股本（每 10 股转增 6 股）后公司股本增至
873,600,000 股，云南冶金集团总公司共持有 449,088,000 股。
2008年 1月增发 42,525,598股后总股本增至916,125,598 股, 云南冶金集团总
公司共持有 449,088,000 股。
2007 年度公司实施资本公积金转增股本（每 10 股转增 1.5 股）后公司股本增至
1,053,544,437 股，云南冶金集团总公司共持有 516,451,200 股。
公司股东云南冶金集团总公司已于 2008 年 12 月进行了重组改制，更名为云南
冶金集团股份有限公司。
2009 年增发 130,434,782 股后总股本增至 1,183,979,219 股，云南冶金集团股
份有限公司共持有 581,668,591 股。

2010 年度公司实施资本公积金转增股本（每 10 股转增 3 股）后公司股本增至
1,539,172,984 股，云南冶金集团股份有限公司共持有 756,169,168 股。
2015 年公司增发 359,438,661 股后总股本增至 1,898,611,645 股。云南冶金
集团股份有限公司共持有 932,761,382 股。
2016 年公司增发 708,227,152 股后总股本增至 2,606,838,797 股。云南冶金集
团股份有限公司共持有 1,109,818,170 股。
2019 年公司增发 521,367,759 股后总股本增至 3,128,206,556 股。云南冶金集
团股份有限公司共持有 1,109,818,170 股。
2021 年公司增发 339,750,849 股后总股本增至 3,467,957,405 股。云南冶金集
团股份有限公司共持有 1,109,818,170 股。
2022 年 11 月，云南冶金集团股份有限公司以非公开协议转让的方式将其持有的
公司 658,911,907 股无限售流通股股份（占公司总股本的 19%）转让给中国铝业股份有限公司，转让后中国铝业股份有限公司持有 1,009,202,685 股，云南冶金集团股份有限公司持有 450,906,263 股，控股股东变更为中国铝业股份有限公司。
第二十条 公司股份总数为 3,467,957,405 股，公司的股本结构为：普通股
3,467,957,405 股，其他种类股 0 股。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。

第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不收购本公司股份。但是有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求