陕西黑猫:陕西黑猫《对外担保管理制度》

陕西黑猫焦化股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了保护投资者的合法权益，规范陕西黑猫焦化股份有限公司（以
下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，提高公司规范运作水平，根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控
股子公司的担保。
第三条 本制度所称控股子公司，是指公司出资设立的全资子公司、公司持
有股权比例超过百分之五十的子公司和公司拥有实际控制权的子公司。
公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度所确定的审批程序。在公司董事会或者股东会批准后，控股子公司才能召开董事会或股东会决议通过对外担保事项。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准、授权，
任何部门和个人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件；非经公司董事会或股东会批准、授权，控股子公司等下属企业不得对外提供担保，公司及控股子公司不得相互提供担保。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。
第六条 公司及子公司提供对外担保，应当采取反担保等必要的措施防范风
险，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
公司为全资子公司提供担保或者全资子公司之间相互提供担保的，公司可以不要求其提供反担保。

第二章 对外担保对象的审查
第七条 公司可以为具有独立法人资格且具有以下条件之一的单位提供担
保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第八条 被担保企业除必须符合第七条规定外，还须具备以下条件：
（一）具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律法规、银行贷款政策的有关规定；
（二）资信较好，资本实力较强；
（三）具有较强的经营管理能力，产品有较好的销路和市场前景，借款资金投资项目具有较高的经济效益；
（四）资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还本付息期间具有足够的现金流量；
（五）被担保企业为公司控股子公司以外企业的，应提供反担保（不含互保企业）。
第九条 虽不符合本制度第八条所列条件，但公司认为需要与其发展业务往
来和合作关系的申请担保人风险较小，经公司董事会或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。
第十条 公司相关部门收到申请担保人的要求担保申请的，或希望公司主动
对外提供担保的，必须由该部门向公司投融资部提出申请，经投融资部审核同意后，该部门应指定具体责任人（经办责任人）收集被担保人的资信状况资料。
第十一条 拟被担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

（四）与担保有关的主合同或意向主合同；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）公司认为必要的其他资料。
第十二条 经办责任人应将收集齐备的上述被担保人的资信状况资料以及其
他资料提交给公司融资部门，由公司融资部门对该担保进行风险评估，包括：
（一）审查担保是否符合国家有关法律法规以及公司发展战略和经营需要；
（二）评估被担保人的资信状况，包括被担保人的基本情况、经营及财务状况、资产质量、项目情况、信用情况及行业前景，如要求提供反担保，要对反担保的有关资产进行评估；
（三）审查担保项目的合法性、可行性；
（四）综合考虑担保的可接受风险水平，并设定担保风险限额，建议用于担保的方式或资产，必要时公司可以聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估。
第十三条 评估结果由经办责任人连同其他相关材料，报公司董事会，由董
事会提请股东会审批。
第十四条 公司股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。
对于被担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）担保项目不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）已进入重组、托管、兼并或者破产清算程序的；
（三）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（四）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（五）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（六）管理混乱，经营风险较大的；
（七）与其他企业存在经济纠纷，可能承担较大赔偿责任的；
（八）未能落实用于反担保的有效财产的；
（九）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十五条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担
保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第三章 对外担保的审批程序
第十六条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据公司章
程及其附件、细则有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过规定权限的，董事会应当提出议案，报股东会批准。
董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。
第十七条 股东会对达到以下标准之一的对外担保事项进行审议：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的任何担保；
（五）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
第十八条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。
第十九条 对于公司在连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的，应当由股东会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规定。
第二十条 董事会负责组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。
第二十一条 对于董事会权限范围内的担保事项，应当经全体董事过半数且
出席公司董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
第二十二条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合
同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。

第二十三条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）保证期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十四条 担保合同订立时，必须由经办责任人按照公司规定进行审批，
审查的内容包括主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应通知经办责任人，要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。
第二十五条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会
的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。
第二十六条 在接受反担保抵押、反担保质押时，公司融资部门应会同公司
有关部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第四章 对外担保的管理
第二十七条 对外担保过程中，公司融资部门的主要职责如下：
（一）对外提供担保之前，认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作，向公司董事会提供财务上的可行性建议；
（二）具体经办对外担保手续；
（三）在对外担保生效后，监督经办责任人做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作，定期分析其财务状况及偿债能力；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与对外担保有关的其他事宜。
第二十八条 公司融资部门应在担保期内，对被担保企业的经营情况及债务
清偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作：

（一）及时了解掌握被担保企业的经营情况及资金使用与回笼情况；
（二）定期向被担保企业及债权人了解债务清偿情况；
（三）定期向被担保企业收集财务资料，定期进行各种财务分析，准确掌握被担保企业的基本财务状况；
（四）一旦发现被担保企业的财务状况或经营情况出现恶化，应及时向本公司董事会汇报，并提供对策建议；
（五）一旦发现被担保企业有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法律顾问事先做好风险防范措施；
（六）提前两个月通知被担保企业做好清偿债务工作（担保期为半年的，提前一个月通知）。
第二十九条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。
第三十条 经办责任人应持续关注被担保人的情况，包括其生产经营、资产
负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，并收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，提供给公司融资部门，公司融资部门应定期分析其财务状况及偿债能力。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事件的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十一条 公司为他人提供担保，当被担保人出现在债务到期后未能及时
履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司相关部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
公司相关部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十二条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，
公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

第三十三条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿，公