西部材料:西部金属材料股份有限公司董事会秘书工作制度(2025年9月修订)

西部金属材料股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章 总则
第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，明确董事会秘书的权利义务和职责，依照《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》《西部金属材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，制定本制度。
第二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司的高级管理人员，由董事会聘任，为公司与深圳证券交易所的指定联系人。董事会秘书对公司和董事会负责，承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权。
第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事和高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第二章 董事会秘书任职资格和任免
第四条 董事会秘书的任职资格：
（一）具有大学本科以上学历，有经济、管理、证券等工作从业经验；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识；
（三）具有良好的职业道德和个人品德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠实地履行职责；
（四）熟悉公司经营管理情况，具有良好的处事和沟通能力；
（五）取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员等，期限尚未届满；
（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第五条 董事会秘书可以由公司董事（独立董事除外）、副总经理、财务负责人或者《公司章程》规定的其他高级管理人员担任。
第六条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书每届任期三年，可以连续聘任。
第七条 董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表的任职资格同本制度第四条。
第八条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向深圳证券交易所提交以下文件：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合《深圳证券交易所股票上市规则》任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
（三）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。
第九条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘董事会秘书。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。
第十条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
（一） 出现《深圳证券交易所股票上市规则》所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三） 在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四） 违反国家法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他
规定和《公司章程》，给公司或投资者造成重大损失；
（五） 深圳证券交易所认为不宜担任董事会秘书的其他情形。
第十一条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第三章 董事会秘书的职责
第十二条 董事会秘书的主要职责为：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询；
（六）组织董事和高级管理人员进行相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九） 法律法规和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第十三条 董事会秘书应为公司重大政策提供法律法规、政策咨询和建议。
第十四条 董事会秘书应对董事会有关动议或董事长安排的有关工作事项，提出具体意见，报董事长审批后负责落实，并将落实情况及时向董事长汇报。
第十五条 董事会秘书应按公开披露的信息及公司实际情况，客观回答股东和投资者的咨询；注意证券报刊的报道，如有对本公司的不实报道，及时向领导汇报并予以澄清。
第四章 董事会办公室
第十六条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或证券事务代表为董事会办公室负责人，保管董事会印章。
第十七条 董事会办公室、证券事务代表协助董事会秘书履行职责。
第五章 董事会秘书工作程序
第十八条 董事会秘书有权了解公司与信息披露有关的情况，依照有关法律、法规和规定需要披露的，报经董事会后，由董事会秘书组织、协调实施。
第十九条 公司有关部门应按照公司《信息披露事务管理制度》的规定，向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。应中国证监会、深圳证券交易所及股东要求需了解相关事项时，相关部门及下属企业应确保及时、准确、完整地提供相关资料。提供资料产生差错而导致信息披露违规时，应追究相关人员的责任。
第二十条 公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。
第二十一条 董事会秘书和董事会办公室应配备信息披露所必需的通讯设备和计算机等办公设备，保证计算机可以连接互联网和对外咨询电话的畅通。
第六章 董事会秘书的法律责任
第二十二条 董事会秘书对公司负有忠实和勤勉的义务，应当遵守公司章程，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。
第二十三条 被解聘的董事会秘书离任前应接受公司审计委员会的离任审查，并在公司审计委员会的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题，完整移交给继任的董
事会秘书。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。
第七章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，应当依照有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与国家日后颁布的法律、法规、部门规章、规范性文件、监管规则以及经合法程序修改后的《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、部门规章、规范性文件、监管规则以及经合法程序修改后的《公司章程》的规定为准。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十六条 本制度经董事会审议通过后生效，修改时亦同。
西部金属材料股份有限公司
二〇二五年九月十一日