天富能源:新疆天富能源股份有限公司章程(2025年9月修订稿)

新疆天富能源股份有限公司
章 程
2025 年 9 月（修订稿）
（本章程尚需经公司股东大会审议通过）

目录

第一章 总则...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股份...... 3
第一节 股份发行...... 3
第二节 股份增减和回购...... 4
第三节 股份转让...... 5
第四章 党组织...... 6
第五章 股东和股东会...... 7
第一节 股东的一般规定...... 7
第二节 控股股东和实际控制人...... 9
第三节 股东会的一般规定......11
第四节 股东会的召集...... 13
第五节 股东会的提案与通知...... 14
第六节 股东会的召开...... 15
第七节 股东会的表决和决议...... 18
第六章 董事和董事会...... 21
第一节 董事的一般规定...... 21
第二节 董事会...... 24
第三节 独立董事...... 28
第四节 董事会专门委员会...... 30
第七章 高级管理人员...... 32
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 33
第一节 财务会计制度...... 33
第二节 内部审计...... 36
第三节 会计师事务所的聘任...... 37
第九章 通知和公告...... 37
第一节 通知...... 37
第二节 公告...... 38
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 38
第一节 合并、分立、增资和减资...... 38

第二节 解散和清算...... 40
第十一章 修改章程...... 42
第十二章 附则...... 42
新疆天富能源股份有限公司公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经新疆维吾尔自治区人民政府新政函（1999）104 号文批准，以发起方式设立；在新疆生产建设兵团市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91650000718900147A。
第三条 公司于2001年11月22日经中国证监会[2001]100号文批准，首次向中国境内社会公众发行人民币普通股6,000万股，于2002年2月28日在上海证券交易所上市。
第四条 公司名称：新疆天富能源股份有限公司
英文名称：XINJIANG TIANFU ENERGY CO.，LTD.
第五条 公司住所：新疆石河子市北一东路2号
邮政编码：832000
第六条 公司注册资本为人民币 1,374,397,407.00 元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东会通过同意增加或减少注册资本的决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他董事会认定的人员。
第十三条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：建设和经营以电力、热力生产销售为主体的工业公司。采用先进的技术、优质的服务提供高质量的电力、热力产品，促进新疆电力的发展。以先进科学的管理和灵活、高效的经营体系，确保所有股东取得满意的经济利益。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围是：煤炭销售（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；火电、水电、供电、送变电设备安装、电力设计、供热；仪器仪表生产、销售、安装；供热保温管生产、销售；阀门生产、销售；供热设备生产、销售、安装；电力行业技术咨询、技术服务；供热管网维修及改造；房屋租赁；信息技术开发；机电设备的销售；水电热力设备安装（限所属分支机构经营）；自营和代理各类商品和技术进出口，但国家限定或禁止进出口的商品和技术除外；环保技术的开发、转让和服务；物流仓储服务；清洁能源的开
发与利用；煤基多联产技术的开发与利用；工程设计及相关技术服务；建筑材料、建筑防水卷材产品、润滑油销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司发起人为：
1、石河子电力工业公司（现新疆天富集团有限责任公司），认购股份为10908.50 万股，出资方式为非货币资产出资。
2、农七师电力工业公司（现新疆锦龙电力集团有限公司），认购股份为 134万股，出资方式为现金出资。
3、新疆石河子造纸厂（现新疆天宏资产管理有限公司），认购股份为 34 万股，出资方式为现金出资。
4、石河子市水泥制品厂（现新疆白杨水泥制品有限责任公司），认购股份34 万股，出资方式为现金出资。
第二十一条 公司股份总数为1,374,397,407股，均为普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 党组织
第三十二条 坚持党的领导不动摇。公司党委把方向、管大局、保落实。公司党委是企业的领导核心和政治核心，在全面领导中保证党和国家方针政策、重大部署