中航高科:中航高科关联交易管理制度(修订版)

中航航空高科技股份有限公司
关联交易管理制度
(2025 年 9 月 15 日修订)
第一章 总 则
第一条 为规范中航航空高科技股份有限公司（以下简称“公
司”）及子公司的关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法规及《中航航空高科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，制定本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露
规范。
第三条 公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，
不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关关联交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人
及关联交易的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》的规定。
定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的规定。

第二章 关联人及关联交易认定
第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自
然人。
第六条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的
关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第七条 公司与前条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同
一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）中国证监会、上交所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第九条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，为公
司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后的十二个月内，将具有第六条或者第八条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第六条或者第八条规定的情形之一。
第十条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他
主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章 关联人报备
第十一条 公司董事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际
控制人及其一致行动人，应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第十二条 公司证券事务部门应当确认公司关联人名单，并及时
向董事会报告。
第十三条 公司应及时通过上交所网站在线填报或更新公司关
联人名单及关联关系信息。董事会秘书负责将关联人名单发送至公司财务部门及各子公司。
第十四条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人（或者其他组织）申报的信息包括：
（一）法人名称、法人统一社会信用代码（如适用）；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十五条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说
明：
（一）控制方或股份持有方全称、法人统一社会信用代码（如适用）；

（二）被控制方或被投资方全称、法人统一社会信用代码（如适用）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易披露及决策程序
第一节 一般规定
第十六条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十七条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一
的，除应当及时披露外，还应当提交董事会或股东会审议：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易（公司提供担保除外），应提交董事会审议；
公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应提交董事会审议；

（三）公司与关联人发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额（包括承担的债务和费用）在 3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，属重大关联交易，须提交股东会审议。公司拟发生重大关联交易的，应当提供符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
公司关联交易事项未达到前述标准，但中国证监会、上交所根据审慎原则要求，或者《公司章程》的规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
（四）根据前述三项规定无需提交董事会、股东会批准的关联交易，由总经理办公会批准后实施。
第十八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资
额作为交易金额，适用第十七条的规定。
第十九条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支
付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十七条的规定。公司分期实施本制度第十条（一）至（十一）项规定的交易的，应当以协议约定的全部金额为标准适用本制度第十七条的规定。
第二十条 公司进行“提供担保”“提供财务资助”、“委托理
财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别适用第十七条的规定。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并按
要求进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二十一条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控
股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第二十二条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当
按照累计计算的原则，分别适用第十七条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十三条 公司拟与关联人发生应当披露的关联交易的，应当
经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回
避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。
审议关联交易的董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。
第二十五条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回
避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

第二十六条 董事会秘书应对提交董事会、股东会审议的事项是
否涉及关联交易实施必要的核查；关联董事、关联股东应对相关关联交易事项主动回避表决，但有权就该关联交易是否公平、合法及交易的原因等事项作出解释和说明。
第二节 财务公司关联交易
第二十七条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简
称“财务公司”）以及公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、国家金融监督管理总局等监管机构的规定。
公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关联交易，构成关联人非经营性资金占用的，公司应当及时披露并按照规定予以解决。
第二十八条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等
金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用本制度的相关规定。
第二十九条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当
签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东会审议并披露。
金融服