佛塑科技:佛塑科技董事会议事规则(2025年修订)

佛山佛塑科技集团股份有限公司
董事会议事规则
（2025年9月15日经公司2025年第三次临时股东大会审议通过并实施）
第一章 总 则
第一条 为规范佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简
称公司）董事会的决策行为，建立完善的法人治理结构，保证董事会科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》有关规定，制定本规则。
第二条 公司董事会是公司常设的经营管理决策机构，是
股东会决议的执行机构，对股东会负责并报告工作。董事会应维护公司和全体股东的利益，在公司章程和股东会的授权范围内行使职权。
第三条 公司董事会由七至九名董事组成，其中独立董事
三名，职工代表董事一名。设董事长一人，可以设副董事长一人。非职工代表董事由股东会选举产生。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。董事长、副董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事会办公室为董事会的办事机构，由董事会秘
书负责管理，负责董事会会议的筹备、文档保存及管理工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的草拟和会议文档的保存和管理工作。
第二章 董事会的职权范围
第五条 公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法
定由董事会行使的职权授予董事长、总裁等行使。未达到公司董事会决策权限的事项，由董事会授权公司总裁办公会行使职权。董事会对总裁办公会及高级管理人员的授权原则和授权内容应清晰，授权不能影响和削弱董事会权利的行使。董事会不得全权授予下属专门委员会行使其法定职权。超过公司董事会决策权限的事项，须提交公司股东会审议。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）制订公司战略和中长期发展规划；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、财务资助、委托理财、关联交易、租入或租出资产、衍生品投资、对外捐赠和赞助等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司高级管理人员，并决定其业绩考核及报酬、奖惩事项；
（十二）决定公司员工薪酬管理制度及年度工资总额预算方案、清算方案；
（十三）制定公司的基本管理制度；
（十四）制订章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十八）决定公司行使所投资企业的股东权利所涉及的事项；
（十九）法律、法规或本章程规定，以及股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
董事会决定公司重大事项，应当事先听取中国共产党佛山佛塑科技集团股份有限公司委员会的意见。
第七条 董事会有权决定以下事项：
（一）交易事项：下列任一标准范围内的公司（含全资子公司、控股子公司）对外投资并购（包括境内主业且公司具有控制权的权益性投资、经营性投资）、购买或出售资产（含股权和土地）、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可使用协议，及其他法律法规、规范性文件、《公司章程》和本议事规则认定的事项：
1. 交易的成交金额（含承担债务、费用）或投资总额达
到 5,000 万元以上，且低于公司最近一期经审计净资产的20%；
2. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计资产总额的 10%以上、低于 50%；
3. 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上、低于 20%；
4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上、低于
5. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上、低于50%；
6. 预计交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10%以上、低于 50%；
（二）境外投资（不含香港、澳门地区）、非主业投资、参股投资项目，项目投资总额占公司最近一期经审计的净资产 20%以下；
（三）公司（含全资子公司、控股子公司）资产（含土地）及股权对外（除公司合并报表范围内）协议转让；
（四）公司对所出资企业非公开协议增资；
（五）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
1.公司直接或者间接放弃所控制企业的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标适用前款（一）交易的相关规定。
2.公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标适用前款（一）交易的相关规定。
3.公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的
相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用前款（一）交易的相关规定。
前款（一）至（四）交易（或投资）如涉及关联交易，须按照本议事规则的关联交易权限执行。
（六）关联交易：公司（含全资子公司、控股子公司）与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上；公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%、低于 5%的交易。
（七）对外担保：
公司提供担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。提供担保属于《公司章程》规定须提交股东会审议的情形，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
（八）财务资助：公司（含全资子公司、控股子公司）有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，属于下列情形之一的：
1.单笔财务资助金额未超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率未超过 70%；
3.最近十二个月内公司对外提供财务资助金额累计计算未超过公司最近一期经审计净资产的 10%。

（九）委托理财：公司（含全资子公司、控股子公司）委托理财涉及金额达到公司最近一期经审计净资产的 5%以上，且低于 20%。
（十）期货和衍生品交易：公司（含全资子公司、控股子公司）开展期货和衍生品交易属于以下情形之一的：
1.预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下；
2.预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的 20%以下。
（十一）资产抵押：公司（含全资子公司、控股子公司）抵押的公司自有资产涉及金额（按照账面净值计算其价值）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上、低于 20%。
（十二）租入或租出资产：
1.合同约定的租赁费用占公司最近一期经审计净资产的10%以上、低于 20%；
2.合同约定的租赁收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上、低于 50%；
3.预计合同约定的租赁产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上、低于 50%。
4.单次物业资产租赁期超过 5 年（不含 5 年）；

5.因涉及国计民生、公益性、文物保护和基础设施建设等特殊要求，或可能危及公共安全、影响公共卫生和社会秩序等造成重大社会影响而采取非公开协议方式进行的资产租赁。
（十三）计提大额资产减值准备，预计对公司利润产生影响金额达到公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，低于 50%。
（十四）资产核销：预计对公司利润产生影响金额占公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以下。
（十五）自主变更会计政策或会计估计，预计对公司利润影响占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下，或者预计对公司净资产影响占公司最近一期经审计净资产的50%以下。
前款所述会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润、最近一期经审计净资产的影响比例，是指公司因变更会计政策对最近一个会计年度、最近一期经审计的财务报告进行追溯调整后的公司净利润、净资产与原披露数据的差额除以原披露数据；会计估计变更的影响比例，是指假定公司变更后的会计估计已在最近一个会计年度、最近一期经审计的财务报告中适用，据此计算的公司净利润、净资产与原披露数据的差额除以原披露数据。净资产、净利润为负数的取其绝对值。

（十六）公司下属全资子公司、控股子公司注销清算，以注销的子公司资产总额、资产净额、营业收入、净利润等指标占公司合并报表的相关比例，具体参照前款（一）交易事项的比例标准。
（十七）对外捐赠和赞助：公司每一会计年度内发生的对外捐赠和赞助（包括现金捐赠和实物资产捐赠，其中实物资产按照账面净值计算其价值）单项或累计捐赠金额超过 30万元以上，且低于公司最近一个会计年度经审计净利润 10%。
（十八）公司有关政府划拨的存量土地资产被政府收储、政府征收、转让、经营性自主开发、合作开发、作价入股、增资扩股等。
（十九）法律法规、规范性文件及公司章程规定其他须提交董事会审议的事项。
第三章 董事会会议的召集与通知
第八条 董事会会议包括定期会议和临时会议。
第九条 董事会每年至少召开两次定期会议，包括年度会
议和半年度会议。定期会议以现场方式召开，由董事长召集，高级管理人员列席定期会议。于会议召开十日以前，可以专人送达、电话、邮寄、电子邮件或者微信等方式通知全体董事、高级管理人员。
第十条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十日
内，召集和主持临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事提议时；
（四）独立董事提议时；
（五）董事会审计委员会提议时。
第十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专
人送达、电话、邮寄、电子邮件或者微信等方式，应当于会议召开两日以前通知全体董事。如有紧急需要召开董事会的事件，可以立即通知并召开临时董事会。
每届董事会第一次会议可于会议召开当天发出开会通知。
第十二条 按照本规则第十条规定提议召开董事会临时
会议的，会议提议人应当直接向董事会提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）