中润光学:关于取消监事会并修订《公司章程》、修订及制定部分公司治理制度的公告

证券代码：688307 证券简称：中润光学 公告编号：2025-044
嘉兴中润光学科技股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》、修订及制定部分
公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
嘉兴中润光学科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2025 年 9
月 16 日召开了第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于新增、修订及废止公司部分治理制度的议案》，现将相关事项公告如下：
一、注册资本变更情况
公司于 2025 年 8 月 29 日召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于 2024
年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，同意为本次符合归属条件的共计 95 名激励对象归属限制性股票，可归属的限制性股票数量为 77.4 万股。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 9 月 2 日出具的《嘉兴中润光
学科技股份有限公司验资报告》（天健验〔2025〕195 号），本次限制性股票归属后公
司注册资本由人民币 8,800.00 万元变更为人民币 8,877.40 万元，股份总数由 8,800.00 万
股变更为 8,877.40 万股，上述新增股份已于 2025 年 9 月 9 日在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理登记完毕。
二、取消监事会的情况
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》和《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关法律法规，结合公司治理实际需求，公司决定取消监事会，原监事会的
职权由董事会审计委员会承接，《嘉兴中润光学科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项治理制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，并对《嘉兴中润光学科技股份有限公司章程》中相关条款作相应修订。
公司现任监事将自公司股东大会审议通过取消监事会、监事并修订《公司章程》事项之日起解除职位。在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会及监事仍将严格按照法律、法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。
三、《公司章程》的修订情况
为进一步规范公司运行，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司结合实际情况和经营发展需要，拟对《公司章程》部分条款进行修订，其中关于公司董事会成员，人员总数保持 7 名，原全部由股东大会选举产生，现调整为 6 名董事由公司股东大会选举产生，1 名职工董事由公司职工代表大会选举产生。
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会会议决议”“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，将文字表述的数字如“三分之二”修改为“2/3”、“百分之五”修改为“5%”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。上述事项尚需提交公司股东大会审议，同时，董事会提请股东大会授权董事长或其授权人士在相关议案经股东大会审议批准后及时办理工商登记、章程备案等事项，具体变更内容以工商管理部门实际核准、登记的情况为准。具体修订详见附表。
四、新增、修订及废止公司部分治理制度的情况
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，对公司的相关制度进行修订、制定及废止，具体情况如下：
序号 制度名称 变更情况 是否提交股东
大会审议
1 股东会议事规则 修订 是
2 董事会议事规则 修订 是
3 监事会议事规则 废止 是
4 独立董事工作制度 修订 是
5 关联交易管理制度 修订 是
6 对外担保管理制度 修订 是
7 对外投资管理制度 修订 是
8 募集资金管理制度 修订 是
9 利润分配管理制度 修订 是
10 累积投票制实施细则 修订 是
11 股东会网络投票实施细则 修订 是
12 规范与关联方资金往来管理制度 修订 是
13 承诺管理制度 修订 是
14 信息披露管理制度 修订 否
15 投资者关系管理制度 修订 否
16 内幕信息知情人登记管理制度 修订 否
17 年报信息披露重大差错责任追究制度 修订 否
18 经理工作细则 修订 否
19 董事会秘书工作细则 修订 否
20 审计委员会工作细则 修订 否
21 战略委员会工作细则 修订 否
22 提名委员会工作细则 修订 否
23 薪酬与考核委员会工作细则 修订 否
24 内部审计制度 修订 否
25 会计师事务所选聘制度 修订 是
26 董事、高级管理人员离职管理制度 新增 否
27 信息披露暂缓与豁免管理制度 新增 否
28 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 新增 否
29 子公司管理制度 修订 否
30 外汇套期保值业务管理制度 修订 否

上述拟修订及制定的制度已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，部分制度尚需股东大会审议通过后生效。
修订后的《公司章程》全文及上述制定、修订的部分制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
嘉兴中润光学科技股份有限公司
董事会
2025 年 9 月 17 日
附表：《公司章程》修订对照表
本次《公司章程》修订的内容如下：
条款 修订前 条款 修订后
第一章 总则 第一章 总则
为维护嘉兴中润光学科技股份有限公司（以 为维护嘉兴中润光学科技股份有限公司（以
下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益， 下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合
第一条 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 第一条 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
和其他有关规定，制订本章程。 法》）和其他有关规定，制定本章程。