神剑股份:公司章程(2025.09)

安徽神剑新材料股份有限公司
ANHUI SHENJIAN NEW MATERIALS CO., LTD
公
司
章
程
安徽省芜湖经济技术开发区保顺路 8 号
邮编：241008
电话：0553-5316355
传真：0553-5316577
网址：www.shen-jian.com
电子邮箱：zq@shen-jian.com

目 录

第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份......5
第四章 股东和股东会......9
第五章 董事会......27
第六章 高级管理人员......41
第七章 财务会计制度、利润分配和审计...... 44
第八章 通知和公告...... 48
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......49
第十章 修改章程...... 53
第十一章 涉军事项特别条款......54
第十二章 附则......55
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 安徽神剑新材料股份有限公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。
公司由安徽神剑新材料有限责任公司以整体变更的方式发起设立的股份公司；在芜湖市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：913402007373350320。
第三条 公司于 2010 年 1 月 26 日经中国证券监督管理委员会批准，
首次向社会公众发行人民币普通股 2000 万股，于 2010 年 3 月 3 日在深圳
证券交易所上市。
第四条 公司名称：
（一）中文全称：安徽神剑新材料股份有限公司
（二）中文简称：“神剑股份”
（三）英文全称：ANHUI SHENJIAN NEW MATERIALS CO.，LTD.
（四）英文简称：“SHENJIAN GUFEN”
第五条 公司住所: 安徽省芜湖经济技术开发区桥北工业园。邮政编码：241008。
第六条 公司注册资本为人民币 95,103.4969 万元。
第七条 公司营业期限为：永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十三条 公司坚持中国共产党的全面领导，设立党组织、开展党的活动，为党组织开展工作提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：大力发展民族工业，向社会提供产品，为国家创造财富；本着来源于社会，服务于社会，取之于民，用之于民的精神；实行投资共筹、收益共享、风险共担的原则，着力于神剑的长期发展。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：聚酯树脂、环氧树脂、TGIC固化剂、流平剂、增光剂（不含危险品）制造、销售；化工原料（不含危险品）销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械
设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进口的商品及技术除外。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
若公司股票被终止上市，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
中国证监会及深圳证券交易所对此未作出新规定前，公司及公司股东在任何时候不得对前款规定作任何修改。
第二十条 公司发起人为刘志坚、王学良、李保才、刘绍宏、王敏雪、
贾士岗、王振明、张延勇、陈海东、马乐勋、谭允水、王华伟、张汉文、陈金广、吴德清、杜英朴、杨三宝、谢群、陈守武、陈付生、崔振中 21名自然人共同发起，采用整体变更、发起设立方式设立的股份有限公司。设立时公司的总股本为：6000 万股。
上述发起人认购的股份数分别为：
序号 股东姓名 认购股份（股） 占总股本比例（%）
1 刘志坚 28,200,000 47
2 王学良 3,600,000 6
3 李保才 3,600,000 6

4 刘绍宏 3,600,000 6
5 王敏雪 3,600,000 6
6 贾土岗 3,600,000 6
7 王振明 1,000,000 1.6666667
8 张延勇 1,000,000 1.6666667
9 陈海东 1,000,000 1.6666667
10 马乐勋 1,000,000 1.6666667
11 谭允水 1,000,000 1.6666667
12 王华伟 1,000,000 1.6666667
13 张汉文 1,000,000 1.6666667
14 陈金广 1,000,000 1.6666667
15 吴德清 1,000,000 1.6666667
16 杜英朴 800,000 1.3333333
17 杨三宝 800,000 1.3333333
18 谢 群 800,000 1.3333333
19 陈守武 800,000 1.3333333
20 陈付生 800,000 1.3333333
21 崔振中 800,000 1.3333333
合计 60,000,000.00 100
出资方式为：以安徽神剑新材料有限公司截止 2007 年 10 月 31 日经
合法审计的净资产出资，由有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
出资时间为：2007 年 10 月 31 日。

第二十一条 公司已发行股份数为：95,103.4969 万股，公司的股本
结构为：普通股 95,103.4969 万股，无其他种类股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照
《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法