神剑股份:募集资金使用管理办法

安徽神剑新材料股份有限公司
ANHUI SHENJIAN NEW MATERIALS CO., LTD
募集资金使用管理办法
为了规范安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，依照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《公司章程》等法律法规，结合公司实际情况，特制定本办法。
第一章 总则
第一条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。
本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第二条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本办法规定。
第三条 公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第四条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向交易所报告并公告。

第五条 公司应根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。
第二章 募集资金存储
第六条 公司募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督管理的原则。
第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称专户），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议（以下简称三方协议）。三方协议至少应当包括下列内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民币或者募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐人或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。
第八条 公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户 (包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户)；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专用账户。
第九条 公司应积极督促存储募集资金的商业银行履行募集资金使用监管协议。该商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专用账户资料情况的，公司可以终止协议并注销该募集资金专用账户。
第三章 募集资金使用
第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
第十一条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，除金融类企业外，募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。
第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十三条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本办法的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审
核，并由董事长签字后，方可予以付款；超过董事长授权范围的，应报董事会审批。
第十四条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募集资金投资项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。
第十五条 募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
第十六条 对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。
第十七条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十八条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学地选择新的投资项目。
第十九条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；

（七）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照公司章程的规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额 10%的，上市公司使用节余资金应当按照本办法第十九条规定履行相应程序。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。
节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额 1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第二十一条 公司以募集资金置换预先己投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第二十二条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得超过十二个月，且必须安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第二十三条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）保荐人或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十四条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。
第二十五条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会审议通过后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见；
（六）本所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。
第二十六条 公司应当防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不当利益。
第四章 募集资金项目变更

第二十七条 上市公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）本所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十八条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十九条 公司将募集资金投资项目变