*ST南置:第七届董事会第一次临时会议决议公告

证券代码：002305 证券简称：*ST 南置 公告编号：2025-060 号
南国置业股份有限公司
第七届董事会第一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第一次临时会议通知于
2025 年 9 月 14 日以邮件及通讯方式送达，会议于 2025 年 9 月 17 日下午以现场结合视
频表决的方式召开。会议由董事李明轩先生主持，会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、会议审议事项
会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》
会议选举李明轩为公司第七届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
李明轩简历详见同日在指定信息披露媒体披露的《关于董事会完成换届选举并聘任高级管理人员的公告》。
（二）审议通过了《关于选举公司第七届董事会专门委员会委员的议案》
经与会董事充分讨论，决定选举公司第七届董事会各专门委员会及各专门委员会召集人如下：
1、董事会战略委员会
第七届董事会战略委员会由李明轩、昌海军、刘筠、郭崇华、杨泽轩组成，其中董事李明轩担任第七届董事会战略委员会召集人。
2、董事会提名与薪酬考核委员会

第七届董事会提名与薪酬考核委员会由杨泽轩、廖奕、郭崇华组成，其中独立董事杨泽轩担任第七届董事会提名与薪酬考核委员会召集人。
3、董事会审计委员会
第七届董事会审计委员会由林晚发、廖奕、李明轩组成，其中独立董事林晚发担任第七届董事会审计委员会召集人。
上述人员任期从本次董事会通过之日起至本届董事会届满之日止。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述人员简历详见同日在指定信息披露媒体披露的《关于董事会完成换届选举并聘任高级管理人员的公告》。
（三）审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》
经公司董事会提名与薪酬考核委员会资格审核，公司董事会同意聘任昌海军担任公司总经理职务，聘任畅文智、鄢浩文、庞捷峰担任公司副总经理职务。其中，畅文智担任董事会秘书职务，鄢浩文担任财务总监职务。以上高级管理人员任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。
上述人员简历详见同日在指定信息披露媒体披露的《关于董事会完成换届选举并聘任高级管理人员的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议通过了《关于公司本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律、法规规定的议案》
公司拟将房地产开发、租赁业务相关资产及负债出售给控股股东中国电建地产集团有限公司的全资子公司上海泷临置业有限公司（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、行政法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真自查、论证后，公司认为本次交易符合上述相关法律、法规及规范性文件规定的各项实质条件，公司具备实施本次交易的资格。
本议案经独立董事专门会议审议，全体独立董事同意提交董事会审议。
关联董事李明轩、郭崇华、刘筠已回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需经股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
本次交易中，交易对方上海泷临置业有限公司（以下简称“上海泷临”）为公司控股股东中国电建地产集团有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本议案经独立董事专门会议审议，全体独立董事同意提交董事会审议。
关联董事李明轩、郭崇华、刘筠已回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需经股东大会审议。
（六）逐项审议通过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》
1、方案概述
公司拟向上海泷临转让房地产开发、租赁业务相关资产及负债。交易对方以现金支付交易对价。
关联董事李明轩、郭崇华、刘筠已回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、交易对方
本次交易的交易对方为上海泷临。
关联董事李明轩、郭崇华、刘筠已回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、标的资产
本次交易的标的资产为公司持有的房地产开发、租赁业务相关资产及负债，包括：
（1）公司持有的 17 项房地产开发、租赁业务股权资产；
（2）公司本部对拟转让的股权资产的应收款项，以及公司本部与房地产开发、租赁业务相关的其他资产；
（3）公司本部其他应付款等债务。
其中，拟置出股权资产下属与运营管理业务相关的资产业务保留在上市公司，具体包括：武汉南国商业发展有限公司持有的荆州南国酒店管理有限公司 100%股权无偿划转至武汉泛悦城市运营管理有限公司，武汉大本营商业管理有限公司原有运营管理
业务调整至武汉泛悦城市运营管理有限公司。
标的资产的具体范围以北京中天和资产评估有限公司出具的《南国置业股份有限公司拟重大资产出售涉及的南国置业股份有限公司置出资产组价值项目资产评估报告》（中天和[2025]评字第 90064 号）列载的为准。
关联董事李明轩、郭崇华、刘筠已回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、定价方式及交易价格
本次交易中标的资产的评估基准日为 2025 年 4 月 30 日。标的资产的交易价格以
符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案后的标的资产评估结果为基础，由交易双方协商确定。
根据北京中天和资产评估有限公司出具的《南国置业股份有限公司拟重大资产出售涉及的南国置业股份有限公司置出资产组价值项目资产评估报告》（中天和[2025]评字第 90064 号），截至评估基准日，标的资产评估价值为-293,441.25 万元，与标的资产母公司报表净资产账面价值 238,568.67 万元相比，评估减值 532,009.92 万元，增值率- 223.00%；与标的资产合并报表归属于母公司所有者净资产账面价值-301,132.28 万元相比，评估增值 7,691.03 万元，增值率 2.55%。上述标的资产评估结果已在国有资产监督管理机构完成评估备案。经交易双方协商，确定标的资产的交易对价为 1 元。
关联董事李明轩、郭崇华、刘筠已回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、对价支付方式
本次交易的交易对价由上海泷临以现金方式向公司支付，并于《资产出售协议》生效之日起 30 日内一次性支付。
关联董事李明轩、郭崇华、刘筠已回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、过渡期间损益安排
标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担，本次交易的交易对价不因期间损益进行任何调整。
过渡期内，公司因开展房地产业务新增或减少的债权债务，包括但不限于新发行
或清偿债券、新增或清偿银行借款、新增或清偿其他借款等，属于本次交易的过渡期损益。
关联董事李明轩、郭崇华、刘筠已回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、标的资产的交割
（1）在《资产出售协议》生效后，交易双方将另行签署交割协议约定本次交易的交割日及具体交割事项。双方应自交割日起，按照《资产出售协议》及交割协议约定办理交割手续。
（2）标的资产相关的全部权利、义务和风险自交割日起均由上海泷临享有或承担，无论是否完成法律上变更登记手续，对于需要办理过户手续的资产，公司于交割日或之后尽快将该等资产过户至上海泷临名下，上海泷临应当给予必要的协助。
（3）自交割日起，上海泷临成为标的公司的股东，标的股权所有权转让至上海泷临，上海泷临享有标的股权对应的全部股东权利和承担全部股东义务；自交割日起，标的债权、标的债务移交给上海泷临，标的债权、标的债务所涉及的各项权利、义务、损失、责任、风险及收益均概括转移至上海泷临。
关联董事李明轩、郭崇华、刘筠已回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、违约责任
根据《资产出售协议》，如任何一方未履行或未适当、充分履行协议所约定之义务，或任何一方根据协议所作的声明、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏，该方应被视为违约，违约方应根据协议相应条款的约定承担违约责任。如果协议一方违反协议约定但不足以导致协议无法履行，则交易双方应保证继续履行协议，但协议另有约定的除外。如违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承担守约方的相应的直接经济损失。
关联董事李明轩、郭崇华、刘筠已回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、相关债权债务处置及员工安置
（1）本次交易完成后，标的公司的债权债务由其继续享有及承担，标的公司已签订的全部合同及协议由其继续履行。
（2）就标的资产中的涉及债权转让事宜，公司应及时向全部债务人发出债权转让
通知，通知标的债权的债务人在交割日后由债务人向上海泷临支付债务。
（3）就标的资产中涉及的债务转移事宜，标的债务的转移应取得债权人的同意，公司应及时通知债权人和取得债权人同意债务转移的同意函。
（4）根据本次交易方案，公司已制定员工安置方案，需经公司职工民主会议通过，将按照合法合规、“人随资产、业务走”平稳过渡的原则，依法开展员工安置工作，妥善安置员工。
关联董事李明轩、郭崇华、刘筠已回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、决议有效期
本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产出售事项之日起 12个月。
关联董事李明轩、郭崇华、刘筠已回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案经董事会战略委员会、独立董事专门会议审议，同意提交董事会审议。
本议案需经股东大会逐项审议通过。
（七）审议通过了《关于<南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规及规范性文件的规定，公司编制了《南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》和在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要》。
本议案经董事会战略委员会、独立董事专门会议审议，同意提交董事会审议。
关联董事李明轩、郭崇华、刘筠已回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权