美埃科技:2025年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：688376 证券简称：美埃科技
美埃（中国）环境科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会
会议资料
2025 年 9 月

目录

2025 年第一次临时股东大会会议须知......1
2025 年第一次临时股东大会会议议程......3
2025 年第一次临时股东大会会议议案......5
议案一：关于取消监事会、修订《公司章程》及修订部分治理制度的议案 5
议案二：关于改聘公司 2025 年度审计机构的议案......7
2025 年第一次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保股东依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《美埃（中国）环境科技股份有限公司章程》等相关规定，特制定本会议须知：
一、美埃（中国）环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证股东大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守股东大会纪律，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常召开秩序。
三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可参加会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或股东代理人）人数及所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、会议按照会议通知上所列顺序逐项审议议案。
五、股东（或股东代理人）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东（或股东代理人）要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先在股东大会签到处进行登记。股东（或股东代理人）不得无故中断股东大会议程要求发言。股东（或股东代理人）现场提问请举手示意，经股东大会主持人许可方可发言。股东（或股东代理人）发言或提问应围绕本次股东大会会议议题，简明扼要，时间不超过 5 分钟。股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或可能泄露公司商业秘密、内幕信息或可能损害公司和股东利益的提问，股东大会主持人或公司董事、监事、高级管理人员等有权拒绝回答。
六、出席股东大会的股东（或股东代理人），应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东（或股东代理人）请务必在表
决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
八、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
九、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
十、股东（或股东代理人）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东（或股东代理人）发放礼品，不负责安排参加股东大会股东（或股东代理人）的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
2025 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2025 年 9 月 26 日（星期五）下午 14:30。
网络投票时间：2025 年 9 月 26 日，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议地点：南京市江宁区秣陵街道蓝霞路 101 号美埃（中国）环境科技股份有限公司三楼报告厅。
会议主要议程：
一、宣布会议出席人员情况
二、宣读大会规则和表决办法
三、审议议案
序号 议案名称
1.00 关于取消监事会、修订《公司章程》及修订部分治理制度的议案
1.01 关于修订《公司章程》的议案
1.02 关于修订《股东会议事规则》的议案
1.03 关于修订《董事会议事规则》的议案
1.04 关于修订《信息披露管理制度》的议案
1.05 关于修订《募集资金管理制度》的议案
1.06 关于修订《独立董事工作制度》的议案
1.07 关于修订《关联交易管理制度》的议案
1.08 关于修订《对外投资管理制度》的议案
1.09 关于修订《对外担保管理制度》的议案
1.10 关于修订《防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》的议案
1.11 关于修订《累积投票制实施细则》的议案
2.00 关于改聘公司 2025 年度审计机构的议案
四、股东发言、提问
五、推选监票人，股东对议案进行投票表决
六、统计投票表决结果（休会）
七、宣读投票表决结果
八、见证律师宣读法律意见书
九、宣布会议结束

2025 年第一次临时股东大会会议议案
议案一
关于取消监事会、修订《公司章程》及修订部分治理制度的议案各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会与监事，并对董事会人数进行调整，同时对《美埃（中国）环境科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及部分治理制度进行修订，现将有关事项汇报如下：
一、取消监事会相关情况
根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，公司决定不再设置监事会，并由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将一并废止，相关规章制度中关于监事会相关条款亦同步做出相应修订。
二、修订《公司章程》相关情况
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《“ 证券法》”）《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。
因本次修订所涉及的条目较多，本次《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会”“监事会主席”的表述，并分别修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，以及其他非实质性修订，如相关章节、条款及交叉引用所涉及序号根据上述内容做的相应调整等，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。具体
修订内容对照表详见附件。修订后的《公司章程》全文已于 2025 年 9 月 4 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。
董事会同时提请股东大会授权董事会指派公司相关人员办理涉及的工商变
更登记及备案等相关事宜，上述变更以注册登记机关最终核准的内容为准。
三、修订部分治理制度的情况
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司拟对部分治理制度进行修
订。修订后的部分治理制度全文已于 2025 年 9 月 4 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊载披露。
本议案下共有 11 项子议案，请各位股东及股东代理人对下列议案逐项审议并表决：
1.01 关于修订《公司章程》的议案；
1.02 关于修订《股东会议事规则》的议案；
1.03 关于修订《董事会议事规则》的议案；
1.04 关于修订《信息披露管理制度》的议案；
1.05 关于修订《募集资金管理制度》的议案；
1.06 关于修订《独立董事工作制度》的议案；
1.07 关于修订《关联交易管理制度》的议案；
1.08 关于修订《对外投资管理制度》的议案；
1.09 关于修订《对外担保管理制度》的议案；
1.10 关于修订《防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》的议案；
1.11 关于修订《累积投票制实施细则》的议案。
本议案已经由公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过。现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
美埃（中国）环境科技股份有限公司董事会
2025 年 9 月 26 日
议案二
关于改聘公司 2025 年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
综合考虑公司业务发展情况及整体审计的需要，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及公司《会计师事务所选聘制度》的规定，经公司董事会审计委员会公开选聘，公司拟改聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）为 2025 年度审计机构。
毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。拟定的 2025 年度公司财务报告审计费用为人民币 2,260,000元，内部控制审计费用为人民币220,000元。较上一年审计费用增长比例超过20%，增长主要原因为并购 CM Hi-Tech Cleanroom Limited（捷芯隆高科洁净系统有限公司）后合并范围增加，进而所需工作量的增加所致。
具 体 内容 详 见 公 司 2025 年 9 月 4 日刊 载于 上海 证 券交 易 所 网站
（www.sse.com.cn）的《关于改聘公司 2025 年度审计机构的公告》（公告编号：2025-025）。
本议案已经由公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
美埃（中国）环境科技股份有限公司董事会
2025 年 9 月 26 日
附件：《公司章程》修订对照表
序号 修订前内容 修订后内容
第一条 为维护美埃（中国）环境科技股份有限公司 第一条 为维护美埃（中国）环境科技股份有限公司（以
（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法 下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和 国公司法》（以下