宇通重工:关于就子公司股权转让事项签署补充协议的公告

证券代码:600817 证券简称：宇通重工 编号：临 2025-063
宇通重工股份有限公司
关于就子公司股权转让事项签署补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、事项概述
为进一步聚焦公司战略，整合公司资源、优化资产结构，公司于2024年11月28日召开第十一届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于出售控股子公司股权暨被动形成财务资助的议案》，同意公司全资子公司郑州宇通环保科技有限公司（以下简称“环保科技”）将所持郑州绿源餐厨垃圾处理有限公司（以下简称“郑州绿源”或“目标公司”）51%的股权以6,992.64万元的价格转让给山高十方环保能源集团有限公司（以下简称“山高十方”）。同日，环保科技、郑州绿源与山高十方签署了《关于郑州绿源餐厨垃圾处理有限公司之股权转让协议》（以下简称“原股权转让协议”）等相关法律文件，股权转让事项待郑州市城管局批准后生效。具体内容详见公司于2024年11月30日在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）披露的《关于出售控股子公司股权暨被动形成财务资助的公告》（临2024-079）。
近期，郑州市城市管理局已出具《关于郑州绿源餐厨垃圾处理有限公司转让项目股权的批复》，同意本次股权转让事项，原股权转让协议生效条款已全部达成，环保科技持有的郑州绿源51%股权将于近日完成股东变更登记。鉴于餐厨垃圾处理业务与城市公共环境卫生及餐厨废弃物无害化处置管理等工作相关，为了实现控股权变更前后郑州绿源运营的平稳过渡、新老控股股东共同支持郑州绿源的发展，确保项目稳定正常运营，经交易双方协商一致，拟签署《<关于郑州绿源餐厨垃圾处理有限公司之股权转让协议>之补充协议》（以下简称“补充协议”），约定若未来发生
调整2025年至2027年郑州绿源餐厨废弃物处理服务费标准的对应情形，交易双方通过调整股权交易价格的方式共担收益和风险。
2025年9月17日，公司第十二届董事会第九次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于就子公司股权转让事项签署补充协议的议案》，同意了上述签署补充协议事项。
二、补充协议的主要内容
（一）原股权转让协议第4.2.2条（具体内容详见《关于出售控股子公司股权暨被动形成财务资助的公告》中“五、交易协议的主要内容及履约安排/6.2”）增加如下内容：
1、如政府投资审计调整本项目餐厨废弃物处理服务费（包括收运费/补贴及处置费/补贴，下同）标准，该调整政策导致2025年至2027年三个完整的自然年度内目标公司开展特许经营事项获得的餐厨废弃物处理服务费增加或减少的，出让方、收购方按照以下规则对标的股权（目标公司51%股权）的转让对价进行调整：
标的股权转让对价调整额=调整政策导致目标公司2025年至2027年期间餐厨废弃物处理服务费含税收入增加或减少额[1]*0.36[2]
[1]调整政策导致目标公司2025年至2027年期间餐厨废弃物处理服务费含税收入增加或减少额是指因政府投资审计调整本项目餐厨废弃物处理服务费（包括调增或调减），导致目标公司归属于2025年至2027年期间（包括正常归属于2025年至2027年的会计期间及会计记录在2027年期后，但特许经营业务发生在2025年至2027年期间，应追溯调整2025年至2027年期间部分）的餐厨废弃物处理服务费含增值税收入增加或减少额。导致目标公司收入增加的，应相应调增标的股权转让对价，标的股权转让价款调整额由收购方向出让方进行支付；导致目标公司收入减少的，应相应调减标的股权转让对价，标的股权转让价款调整额由出让方向收购方进行支付，或由收购方在应付未付出让方的任何款项中进行等额扣除。

[2]0.36=1/1.06*(1-25%)*51%，为因本项目餐厨废弃物处理服务费标准在本项目现行标准的基础上调整导致餐厨废弃物处理服务费每调增或调减1元，对目标公司51%股权部分税后净利润的影响额。
2、支付安排
（1）如政府追溯执行调整后的餐厨废弃物处理服务费之日至本项目过去已过的期间，并要求对以上追溯执行期间本项目餐厨废弃物处理服务费收入按照调整后的餐厨废弃物处理服务费标准进行重新确定的，自政府认定或政府与目标公司签署补充协议确定新的餐厨废弃物处理服务费标准后30个工作日内，由支付方按照本协议第一条第1款约定的计算方式将计算得出的标的股权转让对价调整额向另一方（出让方/收购方）进行支付，或由另一方随时对应付支付方的款项进行等额扣除。
如政府在追溯调整本项目餐厨废弃物处理服务费时，需本协议签署各方签署或出具与追溯执行调整后的餐厨废弃物处理服务费相关的具备法律效力的文书，内容需经甲乙双方协商一致。
（2）如政府未来执行调整后的餐厨废弃物处理服务费，自政府执行调整后的餐厨废弃物处理服务费之日，由收购方按每年自然年度统计目标公司餐厨废弃物处置量，并每年自然年度结束后30个工作日内交由出让方进行确认，若出让方在收到相关确认文件后20个工作日内未提出异议的，视为出让方同意收购方提交的确认文件内容。双方确认无误后，应于30个工作日内，由支付方按照本协议第一条第1款约定的计算方式将计算得出的标的股权转让对价调整额向另一方（出让方/收购方）进行支付，或由另一方随时对应付支付方的款项进行等额扣除。
（3）协议各方同意，若目标公司2025年至2027年期间每年餐厨废弃物日均处置量少于325吨的，出让方、收购方以实际发生量为准按照本协议第一条第1款约定的计算方式计算标的股权转让对价调整额；若2025年至2027年期间目标公司每年餐厨废弃物日
均处置量大于或等于325吨的，出让方、收购方同意按照325吨/日的标准按照本协议第一条第1款约定的计算方式计算标的股权转让对价调整额。
3、双方一致同意，按照上述方式对股权转让款总价进行调整的，调整的股权转让对价总计不超过750万元。
4、若政府投资审计调整本项目餐厨废弃物处理服务费时包含了未来油价上涨、未来目标公司提油量上升等因素的，双方在计算标的股权转让对价调整额时应剔除该因素影响，计算方式由双方根据影响程度另行协商。
（二）本协议与股权转让协议不一致的，以本协议约定为准，其它事宜以股权转让协议等相关法律文件约定为准。
（三）本协议自各方法定代表人或授权代表签章并分别加盖各自公章或合同专用章后于页首载明日期生效。若本协议生效后3年内，政府未启动本项目投资审计工作的（政府以包括但不限于函件、通知、公告、电话告知等形式告知目标公司准备实施本项目政府审计工作的，即视为政府已启动本项目投资审计工作），本协议自动失效，各方权利义务关系恢复至协议签订前状态。
三、本次签署补充协议对公司的影响
本次签署补充协议有利于实现控股权变更前后郑州绿源运营的平稳过渡、新老控股股东共同支持郑州绿源的发展，确保项目稳定正常运营，对股权交易价格的最高调整金额为750万元，不构成重大影响。上述事项不会影响公司的正常生产经营活动，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
宇通重工股份有限公司董事会
二零二五年九月十八日