8-1发行人及中介机构关于二轮审核问询函的回复意见(沐曦集成电路(上海)股份有限公司)

关于
沐曦集成电路（上海）股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市
申请文件的
第二轮审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
二零二五年九月
上海证券交易所：
沐曦集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“沐
曦股份”）收到贵所于 2025 年 9 月 5 日下发的《关于沐曦集成电路（上海）股
份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审〔2025〕166 号）（以下简称“《审核问询函》”），公司已会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”、“保荐机构”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，请予以审核。
关注问题 黑体（不加粗）
关注问题回复、中介机构核查意见 宋体（不加粗）
招股说明书修订内容 楷体（加粗）
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《沐曦集成电路（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同。
本回复报告部分表格中单项数据加总与合计可能存在微小差异，均系计算过程中的四舍五入所形成。

目 录

1.关于客户和收入 ...... 3
2.关于应收账款和存货 ...... 21
3.关于研发人员数量变动 ...... 29
1.关于客户和收入
根据首轮问询回复：（1）报告期内，超讯通信、瑞芯智能、武珞智慧等主要经销商从开始测试适配至实现量产供货时间为 6-9 个月；发行人与瑞芯智能等部分经销商采用“背靠背”结算方式；（2）源庐加佳为申报前十二个月新增股东，2025 年 1-3 月首次成为发行人前五大客户。2024 年末发行人合同负债金额增幅较大，主要原因为源庐加佳向发行人支付较高比例的预付款项。2024 年发行人向源庐加佳销售 GPU 板卡以验收确认收入，GPU 板卡销售一般以签收确认收入；（3）互联网属于 GPU 下游应用的主要领域之一，而发行人客户主要包括国家人工智能公共算力平台、运营商智算平台和商业化智算中心等；（4）根据
未审数据，发行人 2025 年 1-6 月销售收入约 9 亿元；截至 2025 年 8 月 15 日，
在手订单金额 11.40 亿元。
请发行人披露：（1）经销商对发行人产品进行测试适配的过程及目的，经销商的终端客户是否参与；结合经销商在产品测试适配过程、“背靠背”结算模式下所起的作用、各方权利义务关系等，说明发行人经销模式是否实质构成代销；（2）源庐加佳是否为发行人关联方，与发行人相关交易是否具有合理商业逻辑及背景，是否公允，是否经过必要决策程序；销售合同所约定的付款条款是否符合行业惯例，相关交易是否具备可持续性；源庐加佳销售曦云 C500 板卡以验收确认收入的原因及合理性；（3）GPU 芯片下游的主要客户类型、终端使用场景、对产品类型及性能的需求及各自市场规模；主要互联网厂商对 GPU 芯片的采购类型；（4）发行人产品已覆盖及拟覆盖的场景，并结合在手订单，以及洽谈、验证测试客户等情况，分析发行人进入互联网厂商的进展，与同行业可比公司在客户覆盖及开拓方面的优劣势，并分析发行人未来收入增长的可持续性。
请保荐机构和申报会计师简要概括核查过程，并发表明确意见。
回复：
一、发行人披露
（一）经销商对发行人产品进行测试适配的过程及目的，经销商的终端客户是否参与；结合经销商在产品测试适配过程、“背靠背”结算模式下所起的作用、各方权利义务关系等，说明发行人经销模式是否实质构成代销

1、经销商对发行人产品进行测试适配的过程及目的，经销商的终端客户是
否参与
AI 芯片从设计制造到在终端客户具体场景的应用，需经过复杂而严谨的技
术验证与适配过程，经销商对发行人产品采购前后测试、适配的环节主要包括芯
片的基础性能与稳定性测试、广泛的兼容性适配、模型性能与适配测试等，相关
过程由经销商主导，不同环节存在部分终端客户参与的情况，具体如下表所示：
测试、适配的环节 主要关注指标 目的 终端客户参与情况
（1）本阶段由经销商主导，经销商
（1）算力性能（TOPS），系衡量芯 根据发行人产品性能报告与发行人
片计算能力的首要指标； 进行初始接洽及技术交流，确定初
（2）能效比（TOPS/Watt），是评估 步合作意向后下达订单并自行组织
芯片经济性的关键指标； 对发行人产品进行技术测试，若测
芯片的基础性能与 （3）功耗与散热，直接关系到智算中 评估芯片核心性能与 试结果满足其拟面向下游客户资源
稳定性测试 心电力和散热配套设施成本以及系统 技术表现 的技术需求，将决定后续批量订单
的长期稳定运行； 采购品类与数量；
（4）稳定性，通过长时间、高负载的 （2）本阶段完成后，经销商在开拓
压力测试，监测芯片是否出现宕机、 终端客户业务机会时，终端客户会
性能衰减或错误率升高等问题。 对芯片的基础性能与稳定性进一步
测试确认。
（1）信创兼容性适配，信创兼容要求
AI 芯片必须能与国产 CPU 和国产操
作系统等国产软硬件良好适配； （1）本阶段由经销商主导，经销商
（2）主流 AI 框架兼容性：AI 芯片需 在开拓终端客户业务机会时，通过
要支持或兼容主流的深度学习框架， 样卡送测或自建测试集群等方式，
通常需要芯片厂商提供相应的软件开 配合终端客户对芯片兼容性进行测
发工具包（SDK）、编译器和优化库，评估芯片的兼容性， 试，经销商根据测试情况提供软硬
广泛的兼容性适配 以确保模型可以在其硬件上高效执 决定 AI 芯片能否顺 件层面的调优适配等基础技术服
行； 利融入客户 IT 生态 务；
（3）主流模型兼容性：验证 AI 芯片 系统 （2）本阶段完成后，经销商确认发
对业界广泛使用的主流模型以及面向 行人芯片满足终端客户软硬件兼容
行业的常用模型的支持度和兼容性； 性要求，推进下一阶段模型适配测
（4）CUDA 兼容性：对于非英伟达 试。
AI 芯片而言，关注芯片厂商是否能够
提供高度兼容 CUDA 的迁移方案，以
最大程度降低迁移成本。
（1）主流大模型性能测试，针对当前 （1）本阶段由经销商和终端客户共
热门的大语言模型，进行严格的性能 同主导，终端客户将实际使用场景
对标测试； 软件或模型在经销商样卡送测或自
（2）小模型测试，对于特定应用场景， 建测试集群中试运行，经销商根据
模型性能与适配测 关注 AI 芯片在轻量化小模型上的效 评估在真实业务场景 测试情况提供基础技术服务，必要
试 率、延迟和成本效益； 中的应用表现 时协调发行人提供原厂专业技术支
（3）私有模型迁移与适配，部分客户 持；
拥有自研的、基于其业务数据训练的 （2）本阶段完成后，经销商及终端
私有模型，关注从现有英伟达 GPU 平 客户确认发行人芯片满足实际业务
台迁移至新芯片平台的难易程度。 场景需求，并推进产品的批量采购。

2、结合经销商在产品测试适配过程、“背靠背”结算模式下所起的作用、各方权利义务关系等，说明发行人经销模式是否实质构成代销
发行人主要经销商在人工智能算力芯片领域具有较为丰富的行业经验和行业资源，在与发行人建立经销业务合作之前，经销商对英伟达等市场主流 GPU产品以及国产 GPU 产品有一定程度的了解。在与发行人接洽过程中，通过市场调研、技术交流、测试试用等方式，对发行人 GPU 产品的综合性能有了较为全面深入的了解，看好发行人 GPU 产品的产品竞争力以及市场空间，进而决定与发行人开展经销业务合作。发行人经销模式均为买断式经销，发行人产品交付给经销商后不再对产品进行管理和控制，由经销商承担商品的存货风险及向其下游客户转让商品的主要责任，同时，经销商凭借其在 AI 芯片行业独立的市场渠道、客户资源以及行业经验，承担了主要的客户开拓、客户导入以及为客户提供技术支持等职能。一般情况下，经销商在与发行人建立合作关系后，会先小批量采购发行人 GPU 产品进行技术测试，并建立小规模集群或测试资源池，以供潜在客户进行测试适配，经销商配合终端客户进行芯片的基础性能与稳定性测试、兼容性适配