*ST绿康:绿康生化股份有限公司关于深圳证券交易所重大资产出售问询函的回复

绿康生化股份有限公司
关于深圳证券交易所重大资产出售问询函的回复
绿康生化股份有限公司（以下简称“绿康生化”“上市公司”或“公司”）收到深圳证券交易所《关于对绿康生化股份有限公司重大资产出售的问询函》（并购重组问询函〔2025〕第 10 号）（以下简称“《问询函》”）。公司及相关中介机构对有关问题进行了审慎核查，现对《问询函》中提及的问题回复如下：
如无特别说明，本回复所述的简称或名词的释义均与《绿康生化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中“释义”所定义的简称或名词的释义一致。在本回复中若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

目录

目录...... 1
问题一...... 2
问题二...... 66
问题三...... 130
问题四...... 154
问题五...... 170
问题一
1. 草案显示，你公司拟以现金方式向江西饶信新能材料有限公司（以下简称饶信新能）出售绿康（玉山）胶膜材料有限公司（以下简称绿康玉山）、绿康（海宁）胶膜材料有限公司（以下简称绿康海宁）和绿康新能（上海）进出口贸
易有限公司（以下简称绿康新能）共三家标的公司 100%股权。以 2024 年 12 月
31 日为评估基准日，三家标的公司账面价值合计-10,005.08 万元、评估值-1874.41万元、增值率为 81.27%。本次交易价格为 0 元，构成关联交易。本次对绿康玉山采用资产基础法和收益法进行评估，其中收益法评估预测绿康玉山 2025 年至
2029 年的营业收入从 27,692.60 万元稳步增长至 96,924.11 万元，之后维持每年
收入 96,924.1 万元；对绿康海宁和绿康新能只采用资产基础法进行价值评估。
（1）请结合市场环境、同行业可比公司、产品的售价、收入、毛利率及变
动趋势等情况，说明三家标的公司在 2024 年 12 月 31 日的主要资产类别、对应
的账面金额、计提减值金额、减值测试采取的主要假设、重要参数、减值测试过程，期末减值准备计提是否充分、合理，账面价值是否真实、准确。
（2）请结合光伏行业发展、市场环境、行业景气度、绿康玉山近三年生产经营情况、主要财务数据、光伏胶膜产品售价、销量、成本费用变化、产能利用率、客户粘性及是否存在关联关系，2025 年上半年营业收入及利润、截至回函日在手订单情况，同行业可比公司情况等，说明你公司预测绿康玉山 2025 年至
2029 年的营业收入从 27,692.60 万元稳步增长至 96,924.11 万元的原因及合理性。
（3）请补充说明你公司对绿康海宁和绿康新能仅采用资产基础法一种评估方法的具体原因及合理性，上述做法是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2025 修正）》第二十条关于“评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或估值”的规定，评估是否公允、合理，并结合可比案例说明相关做法是否符合行业惯例。
（4）请结合光伏行业发展趋势、产品价格走势、同行业可比公司情况，分别说明三家标的公司是否具有持续盈利能力；并结合盈利波动情况、同行业公司可比案例等，说明本次评估作价的合理性及公允性，是否存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

请评估机构、独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、请结合市场环境、同行业可比公司、产品的售价、收入、毛利率及变动
趋势等情况，说明三家标的公司在 2024 年 12 月 31 日的主要资产类别、对应的
账面金额、计提减值金额、减值测试采取的主要假设、重要参数、减值测试过程，期末减值准备计提是否充分、合理，账面价值是否真实、准确。
（一）三家标的公司的市场环境、同行业可比公司、产品的售价、收入、毛利率及变动趋势
三家标的公司的主要经营情况介绍如下：
公司名称 公司经营情况简介
绿康玉山主要从事光伏胶膜的研发、生产和销售业务，主要产品有
POE、EVA、EPE 胶膜。2023 年，绿康玉山主要生产 POE 光伏胶
膜；2024 年，因应下游 N 型光伏组件的降本增效，及电池和组件
绿康玉山 封装技术的不断迭代要求，绿康玉山推出了低酸、抗 PID、高性价
比的 EVA 胶膜，为部分主要组件企业供应双 EVA 型封装。同时，
绿康玉山开始在主要组件企业量产供应 EPE 胶膜。最近三年，绿
康玉山的主营业务未发生重大变化。
绿康海宁于 2023 年 1 月成立，主要从事光伏胶膜的研发、生产和
绿康海宁 销售业务。绿康海宁已基本建成一期 40 条光伏胶膜生产线，其中
20 条生产线进行试生产。截至目前，绿康海宁已暂停生产。最近
三年，绿康海宁的主营业务未发生重大变化。
绿康新能于 2023 年 11 月成立，主要从事胶膜原材料的进口采购。
绿康新能 最近三年，绿康新能的主营业务未发生重大变化。截至目前，绿康
新能已停止开展业务。
三家标的公司均从事光伏胶膜业务，其中绿康玉山及绿康海宁为光伏胶膜生产企业，绿康新能为胶膜原材料采购企业。
1、光伏行业市场情况
（1）受政策和成本推动，全球光伏装机规模持续增长
近年来，随着产业技术的逐步成熟与进步，国内外光伏新增装机容量持续增加。据国家能源局发布的数据，2024 年，全国光伏新增装机 2.78 亿千瓦，同比
增长 28%，其中集中式光伏 1.59 亿千瓦，分布式光伏 1.18 亿千瓦。截至 2024
年底，全国光伏发电装机容量达到 8.86 亿千瓦，同比增长 45%，其中集中式光
伏 5.11 亿千瓦，分布式光伏 3.75 亿千瓦。2024 年，全国光伏发电量 8,341 亿千
的持续推进、光伏行业降本的持续推进，国内外市场光伏行业将继续保持快速发展，但受供应链价格波动、经济环境复杂和电网消纳能力等因素影响，增长速度将趋缓。根据 Trend Force 集邦咨询预计，2025 年全球光伏新增装机量的预期为596GW（千兆瓦），将同比增长 6%。
（2）光伏胶膜品类逐步丰富、持续更新迭代
随着光伏组件封装要求的不断提升与细化，光伏胶膜种类逐步丰富与更新迭代，考虑到供应链与成本因素，成熟光伏胶膜产品仍将持续占有一定市场份额，整体保持多元化的市场格局。目前，市场上光伏胶膜种类主要有透明 EVA 胶膜、白色 EVA 胶膜、POE 胶膜、EPE 胶膜等。
根据中国光伏行业协会数据，2022 年，透明 EVA 胶膜仍占据单玻组件封装
材料的主要份额，占全部胶膜市场 41.90%的市场份额，较 2021 年下降 10.1 个百
分点，但中短期内仍将是应用最为广泛的封装材料。2022 年，随着双面双玻组
件及 N 型组件的发展，POE 胶膜市场占比达到 10.90%，EPE 胶膜市场占比达到
24.00%，POE 胶膜与 EPE 胶膜合计市场占比达到 34.90%，预计至 2030 年可超
过 50%。
透明 EVA 胶膜具有良好的封装性能、透光率、交联度，随着光伏组件对封装要求的多元化及光伏胶膜产品的丰富与迭代，透明 EVA 胶膜的市场份额有所下降，但是在可预见的一段时间内仍是应用最为广泛的胶膜产品。白色 EVA 胶
膜是透明 EVA 胶膜通过添加白色填料预处理后生产而成，其主要用于组件的背面封装，可有效提升光线反射率，使太阳能电池可利用被反射的光线进行发电，从而提高组件的发电效率。
POE 胶膜是继 EVA 胶膜之后发展的光伏封装材料，具有良好的电气绝缘性、
水汽阻隔性和抗 PID 效应性能，同时兼具高弹度、高强度、耐低温等良好的物理机械性能，且不会分解产生具有腐蚀作用的酸性物质，主要用于双面双玻组件、N 型组件、叠瓦组件等封装要求较高的组件封装。与 EVA 胶膜相比，POE 胶膜的配方与助剂体系技术难度更高，同时需解决 POE 胶膜在组件层压时产生的打滑、气泡等工艺适配问题，对制造厂商的技术能力提出了更高要求。
EPE 胶膜是由 POE 树脂和 EVA 树脂通过共挤工艺制成的多层胶膜，通常由
两层 EVA 与一层 POE 构成。EPE 胶膜是性能与成本上的折中产品，在一定程度
上兼顾了 POE 胶膜的良好性能以及 EVA 胶膜的成本优势。在短期内 POE 树脂
供应受限的情况下，EPE 胶膜将占有部分市场空间。
（3）光伏组件企业产能释放，加剧行业竞争
此前几年，面对下游光伏电站装机量快速增长，国内大型组件企业为了保持行业内的优势，纷纷扩大产能，并通过产业链垂直一体化，打通多晶硅、硅棒、硅片、电池片、组件生产环节，降低外采比例，提升设备自动化水平，从而提高成本竞争力；但也出现供大于求的情况，加剧了行业内卷。据光伏行业规范公告企业信息和行业协会测算，2024 年全国晶硅组件产量超过 588GW，同比增长13.5%。根据工信部网站信息，2024 年全年主要光伏产品持续“量增价减”态势，2024 年 1—12 月，多晶硅、组件价格分别同比下降 39.5%、29.7%。
综上，当前光伏行业整体需求量仍在不断提升，总装机规模仍在增长，但由于大型组件企业扩产，导致供需关系变化，2024 年主要光伏产品量增价减。
2、产品价格走势
最近二年，绿康生化胶膜板块产品价格走势如下：
单位：元/平方米
产品 2023 年 2024 年
EPE 胶膜 9.6 6.32

产品 2023 年 2024 年
EVA 胶膜 7.79 5.11
POE 胶膜 9.63 7.47
结合上海有色网（SMM）公开信息及行业研究数据，POE 胶膜、EVA 胶膜、
EPE 胶膜 2021 年至 2024 年年度的售价情况如下：
单位：元/平方米
年度 POE 胶膜（380g） EVA 胶膜（380g） EPE 胶膜
2021 年 14-16 12-15 10-12
2022 年 16-18 13-20