*ST绿康:浙商证券股份有限公司关于绿康生化股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告(修订稿)

浙商证券股份有限公司
关于
绿康生化股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
（杭州市五星路 201 号）
二〇二五年九月

独立财务顾问声明与承诺
浙商证券股份有限公司受绿康生化股份有限公司委托，担任本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规的要求，根据重组报告书及交易各方提供的有关资料和承诺制作。
独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及公众投资者参考。本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、独立财务顾问声明
本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问
报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
依照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，浙商证券股份有限公司出具了《浙商证券股份有限公司关于绿康生化股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出如下承诺：
本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；
本独立财务顾问有充分理由确信《绿康生化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构
同意出具此专业意见；
本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目录

独立财务顾问声明与承诺......1
一、独立财务顾问声明...... 1
二、独立财务顾问承诺...... 2
目录...... 4
释义...... 7
重大事项提示......9
一、本次重组方案简要介绍...... 9
二、本次重组对上市公司的影响...... 10
三、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序...... 12
四、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、
董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的
股份减持计划...... 13
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 14
六、其他重大事项...... 18
重大风险提示......19
一、与本次交易相关的风险...... 19
二、本次交易后上市公司面临的风险...... 20
三、其他风险...... 21
第一章 本次交易概况......23
一、本次交易的背景和目的...... 23
二、本次交易的具体方案...... 24
三、本次交易的性质...... 25
四、本次交易对上市公司的影响...... 26
五、本次交易的决策过程和审批情况...... 27
六、交易各方重要承诺...... 28
第二章 上市公司基本情况......36
一、基本信息...... 36

二、最近三十六个月的控制权变动情况...... 36
三、最近三年重大资产重组的基本情况、效果及相关承诺违反情况...... 37
四、最近三年的主营业务发展情况...... 37
五、最近三年的主要财务指标...... 37
六、控股股东、实际控制人概况...... 38
七、上市公司合规经营情况...... 39
第三章 交易对方基本情况......41
一、饶信新能...... 41
二、上海康怡...... 42
三、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间关联关系及情况说
明...... 44
四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况...... 44
五、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
的说明...... 45
六、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信状况...... 45
第四章 交易标的基本情况......46
一、绿康玉山...... 46
二、绿康海宁...... 56
三、绿康新能...... 63
第五章 标的资产评估作价基本情况......68
一、绿康玉山的评估情况...... 68
二、绿康海宁的评估情况...... 129
三、绿康新能的评估情况...... 165
四、出售资产合计评估情况...... 173
五、上市公司董事会对本次交易评估事项的分析意见...... 178
第六章 本次交易的主要合同......181
一、《资产置出协议》...... 181
二、《资产置出协议之补充协议》...... 186
三、《资产置出协议之补充协议（二）》......188
第七章 独立财务顾问意见......190
一、基本假设...... 190
二、本次交易的合规性分析...... 190
三、本次交易资产定价合理性分析...... 192
四、本次评估所选取的评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估参
数取值合理性分析...... 193
五、本次交易对上市公司的影响...... 193
六、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司
治理机制的影响分析...... 196
七、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后
不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效...... 197
八、本次交易构成关联交易...... 197
九、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》的相关规定...... 198
十、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况...... 198
第八章 独立财务顾问内核意见及结论性意见......203
一、独立财务顾问内核审核程序及内核意见...... 203
二、独立财务顾问结论性意见...... 204
释义
本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
简称 指 含义
公司、上市公司、绿康生化 指 绿康生化股份有限公司
本次交易、本次重组、本次重 上市公司拟以现金交易的方式向饶信新能出售其持有
大资产重组 指 的绿康玉山 100%股权、绿康海宁 100%股权和绿康新能
100%股权
绿康玉山 指 绿康（玉山）胶膜材料有限公司，公司全资子公司，标
的公司
江西纬科 指 江西纬科新材料科技有限公司，绿康（玉山）胶膜材料
有限公司曾用名
绿康海宁 指 绿康（海宁）胶膜材料有限公司，公司全资子公司，标
的公司
绿康新能 指 绿康新能（上海）进出口贸易有限公司，公司全资子公
司，标的公司
标的资产、拟置出资产 指 绿康玉山100%股权、绿康海宁100%股权和绿康新能
100%股权
交易对方、饶信新能 指 江西饶信新能材料有限公司
上海康怡 指 上海康怡投资有限公司，公司控股股东
义睿投资 指 杭州义睿投资合伙企业（有限合伙），公司股东
长鑫贰号 指 上饶市长鑫贰号企业管理中心（有限合伙），公司股东
皓赢投资 指 杭州皓赢投资合伙企业（有限合伙）
纵腾网络 指 福建纵腾网络有限公司
动保业务 指 兽药原料药、制剂、益生菌以及绿色微生物功能添加剂
等动保产品的研发、生产和销售业务
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露